证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-041
中文在线集团股份有限公司
关于收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与北京寒木春华动画技术有限公司（以下简称“寒木春华”或“目标公司”，运营“罗小黑”系列 IP）及其原股东签署《股权转让协议》，公司拟以人民币 13,781.1771万元的对价收购目标公司 51.0414%的股权（对应目标公司认缴出资额 14.194 万元）；其中，公司以人民币 10,307.5321 万元的对价购买北京梦之城文化有限公司（以下简称“梦之城”）所持目标公司 38.1760%的股权，以人民币 3,473.6450万元对价购买圣晓文化娱乐（北京）有限公司（以下简称“圣晓文化”）所持目标公司 12.8654%的股权。
2、董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于拟收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方 1：北京梦之城文化有限公司
统一社会信用代码：9111010879759444XQ
法定代表人：黄晓欧
成立日期：2006 年 12 月 19 日
注册资本：2765.5924 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢八层 501 号
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；平面设计；文艺创作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；玩具销售；文化用品设备出租；电子产品销售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；汽车零配件零售；移动通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；厨具卫具及日用杂品零售；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；化妆品零售；日用家电零售；礼品花卉销售；礼仪服务；摄像及视频制作服务；餐饮管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；摩托车及零配件零售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；出版物零售；网络文化经营；食品销售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：圣晓文化娱乐（北京）有限公司 78.85%。
2、交易对手方 2：圣晓文化娱乐（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01JCP2X2
法定代表人：黄晓欧
成立日期：2019 年 04 月 10 日
注册资本：138700 万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 26 层(22)2262
经营范围：歌舞娱乐；互联网信息服务；广播电视节目制作；电影发行；从事互联网文化活动；演出经纪；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；包装装潢设计；模型设计服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；电影摄制；文艺创作；电脑动画设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、歌舞娱乐、电影发行、从事互联网文化活动、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：天津盈瑞汇鑫企业管理有限公司 100%。最终受益人：王鹏 50%，郑甫50%。
3、交易对手方 2 圣晓文化系交易对手方 1 梦之城控股股东，双方存在关联
关系，公司与上述交易对手方均不存在关联关系；交易对手方未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
目标公司名称：北京寒木春华动画技术有限公司
统一社会信用代码：911101085923477793
法定代表人：章平
成立时间：2012 年 03 月 14 日
注册资本：27.8088 万元人民币
注册地址：北京市通州区榆景东路 6 号院 60 号楼 2 层 101
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；零售小饰品、文化用品、体育用品（不含弩）、首饰、工艺品（不含文物）、玩具、电子产品、服装鞋帽、日用品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；出版物零售；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、目标公司主要业务情况
目标公司以“罗小黑”系列 IP 为核心，主要业务板块分为：动画番剧业务、动画电影业务、周边授权业务和衍生品销售业务。
目标公司创始人章平于 2010 年创作“罗小黑”形象，其动画番剧《罗小黑战记》第一季于 2011-2019 年在 B 站陆续上线，动画番剧《罗小黑战记》第二季
于 2021 年 4 月在 B 站开播。2015 年目标公司开始动画电影《罗小黑战记》的制
作，并于 2019 年成功上映，取得超过 3 亿元的票房收入。
目标公司通过对“罗小黑”形象版权授权取得相应的版权费，2022 年授权业务快速增长，授权业务类型广泛，涵盖服饰、手游、卡片、饮料、香水、壁纸等多种领域。此外，目标公司通过 ODM（原始设计制造商）方式生产“罗小黑”IP系列相关周边商品，并通过线上线下渠道进行销售。
3、目标公司股权结构变化情况
本次股权转让前目标公司股权结构：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
章平 10.2000 36.6790%
天津灵质空间影视文化合伙企业（有限合 3.4148 12.2796%
伙）
北京梦之城文化有限公司 10.6163 38.1760%
圣晓文化娱乐（北京）有限公司 3.5777 12.8654%
合计 27.8088 100.0000%
本次股权转让后标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
中文在线 14.1940 51.0414%
章平 10.2000 36.6790%
天津灵质空间影视文化合伙企业（有限合 3.4148 12.2796%
伙）
合计 27.8088 100.0000%
4、目标公司主要财务情况
单位：人民币万元
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目 /2023 年 3 月 31 日 /2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,928.59 4,818.89
负债总额 880.32 1,943.41
净资产 3,048.27 2,875.48
营业收入 253.70 2,832.07
净利润 74.18 955.73
5、其他情况说明
目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；目标公司未被列为失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
目标公司：寒木春华；
现有股东：章平、梦之城、圣晓文化和天津灵质空间影视文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津灵质”）；
转让方：梦之城、圣晓文化；
受让方：中文在线。
2、本次交易安排
公司同意按照协议约定以合计人民币 13,781.1771 万元的对价受让标的股权。其中：公司以 10,307.5321 万元的对价购买梦之城所持公司 38.1760%的股权（对应认缴出资金额 10.6163 万元），以 3,473.6450 万元对价购买圣晓文化所
易完成后目标公司基于完全摊薄基础上共计 51.0414%的股权（对应本次交易完成后公司的认缴出资额为人民币 14.194 万元）。
公司应分两期向转让方支付交易对价，第一期交易对价在投资协议签署生效
且以下先决条件 1 均已满足后 15 个工作日内，支付交易对价的 50%；第二期交
易对价在本协议以下先决条件 2 均已满足后 15 个工作日内，支付剩余 50%的交
易对价。
3、本次交易的先决条件
先决条件 1：
（1） 各方已就签署、履行本协议取得所有必要的批准许可（包括但不限于主管政府部门前置许可、董事会和/或股东（大）会的审议批准、有权第三方的批准许可）且不存在任何人主张对本次投资涉及的股权行使优先认
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