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前次募集资金使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
2017 年 8 月 9 日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、上海海通数媒创业投资管理中心（以下简称“海通数媒”）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗泽稳健”）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优美缔”）、王小川、孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿智臻”）购买其持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%的股权，收购完成后晨之科将成为本公司的全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0580 号《资产
评估报告》，截至 2017 年 5 月 31 日晨之科股东全部权益价值的评估值为
186,030.00万元。经交易双方协商确定晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00万元，其中以现金方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97万元，发行价格为人民币 15.98 元/股，发行股份数为 64,020,004 股。具体对价情况如下：
序 持有晨之科 交易总价 现金 股份 股份
号 交易对手 股权比例 （万元） 支付对价 支付对价 发行数量
（%） （万元） （万元） （股）
1 朱明 50.43 105,028.00 24,313.29 80,714.71 50,509,831
2 海通数媒 9.10 12,285.00 6,142.50 6,142.50 3,843,868
3 贝琛网森 6.35 8,572.50 4,286.25 4,286.25 2,682,260
4 朗泽稳健 5.00 9,062.50 4,531.25 4,531.25 2,835,576
5 优美缔 3.96 5,346.00 2,673.00 2,673.00 1,672,716
6 王小川 2.51 3,388.50 1,694.25 1,694.25 1,060,232
7 孙宝娟 1.59 2,146.50 600.00 1,546.50 967,773
8 国鸿智臻 1.06 1,431.00 715.50 715.50 447,748
序 持有晨之科 交易总价 现金 股份 股份
号 交易对手 股权比例 （万元） 支付对价 支付对价 发行数量
（%） （万元） （万元） （股）
合计 80.00 147,260.00 44,956.03 102,303.97 64,020,004
2017 年 9 月 20 日，本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。
2018 年 1 月 29 日，依据中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字
出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]220号），本公司本次发行股份购买资产交易方案已获核准。
2018 年 3 月 5 日，原股东朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权过户至本公司，已经上海市奉贤区市场监督管理局核准并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为913101120781934391 的《企业法人营业执照》。
截至 2018 年 3 月 5 日，本公司已收到朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻以股权出资缴纳的新增注册资本共计64,020,004 元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2018BJA10253 号验资报告。
2018 年 3 月 12 日，本公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 3 月 15 日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份数量为 64,020,004 股，将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
截至 2023 年 3 月 31 日，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本公司已依约支付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻全部现金对价；已支付朱明现金对价 17,697 万元，因晨之科 2018 年度和 2019 年度连续亏损，本公司将不再支付其剩余现金对价。
2018 年度，本公司发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020 年 7 月 30 日，本公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
拟出售上海晨之科信息技术有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表同意意见；本次交易在本公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司拟与上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非”）签署《资产处置协议》，将其持有的晨之科 100%的股权出售给上海舜非，并以晨之科经审计的 2019 年度净资产为基础，经双方协商确定本次交易对价为 4,567.00 万元。晨之科主要财务数据如下：
项 目 2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年 1-7 月 /2019 年度
资产总额 72,521,693.26 91,430,899.15
负债总额 41,838,757.27 46,973,367.32
所有者权益合计 30,682,935.99 44,457,531.83
应收账款 17,781,393.10 26,754,020.03
营业收入 3,410,461.73 20,761,217.11
营业利润 -14,337,016.26 -274,141,951.60
净利润 -13,134,206.82 -279,432,315.04
经营活动产生的现金流量净额 -18,486,743.12 -16,142,334.07
截至 2020 年 7 月 31 日本公司已收到股权转让款，2020 年 8 月 4 日相关工
商变更手续完成，晨之科不再纳入本公司合并报表范围。
本公司本次转让晨之科100%股权带来的投资收益为1,480万元，晨之科2020年 1-7 月净利润为-1,313 万元，因此在不考虑相关税费影响的情况下，本次股权转让事项对本公司 2020 年度利润影响金额为 167 万元。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在闲置募集资金的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
根据本公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00万
元、22,000.00 万元和 26,400.00 万元，合计不低于 63,400.00 万元。
晨之科 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-8,903.93 万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2019SHA20183 号验资报告，较原股东业绩承诺数 22,000 万元相差-30,903.93 万元，主要原因系 2018 年游戏行业宏观环境较为严峻，受日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，在游戏版号停发之后晨之科的游戏版权资源储备未能如期上线运营导致游戏收入未如预期带来较大的增长，2018 年主要收入贡献仍源于前期发行的游戏项目，经营业绩远低于预期。
晨之科 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-27,575.44 万元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2020SHA20248 号验资报告，较原股东业绩承诺数 26,400 万元相差-53,975.44 万元，主要原因系受行业政策影响，晨之科经营状况持续恶化，本公司拟终止经营其现有业务且无计划开展基于其目前资产的新业务，从而对其预付账款、长期待摊费用、其他非流动资产等计提减值准备所致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
如“一、前次募集资金的募集情况”所述，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科原 8 名股东持有的 80%股权已过户至本公司名下。
如“二、（三）前次募集资金投资项目
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