证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-012
中文在线集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）第四届董
事会第二十二次会议于 2023 年 4 月 25 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍
和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2023 年 3 月 25 日以电子
邮件的形式发出。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2022 年度总经理工作报
告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2022 年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议认为：《公司 2022 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会 2022 年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
公司独立董事周树华、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事 2022年度述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
4、审议通过了《关于<公司 2022 年度审计报告>的议案》；
公司 2022 年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第 012333 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2022 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
5、审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2022 年年度报告全文》及《公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、审议通过了《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》；
由于 2022 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
7、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-
203,029.65 万元，实收股本为 73,574.65 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8、审议通过了《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
董事会审议认为：公司《2022 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2023）第 010709 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金 2,184.16 万元（含理财收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资金。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，减值依据充分，能够客观真实公允的反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11、审议通过了《关于子公司 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范
围的议案》
为鼓励子公司 Crazy Maple Studio 独立经营发展，积极市场化融资，进而
推进公司高质量发展，董事会同意子公司 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于子公司 Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范围的公告》。
关联董事童之磊先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获得通过。
12、审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司董事会认为：公司 2022 年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
13、审议通过了《关于<公司 2022 年社会责任报告>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2022 年社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
2023 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬；独立董事津
贴为 150,000 元/年（税前），每年支付一次。公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
15、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司 2023 年日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司 2023 年日常关联交易预计事项。
关联董事杨晨先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，会议时间另行通知。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获得通过。
16、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司经营规模不断扩展的资金需求，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币 69,000 万元的综合授信额度。具体情况如下：
序号 公司名称 授信金融机构名称 申请授信额
度（万元）
1 中文在线 民生银行股份有限公司北京分行 20,000
2 中文在线 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行 12,000
3 中文在线 兴业银行股份有限公司北京东长安街支行 3,000
4 中文在线 上海银行股份有限公司北京分行 3,000
5 中文在线 南京银行股份有限公司北京分行 3,000
6
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