300364 深市 中文在线

            中文在线数字出版集团股份有限公司

    关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资
金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  公司以前年度已使用募集资金 181,909.38 万元，2022 年上半年公司使用
募集资金 2,099.03 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金
184,008.42 万元，未使用募集资金 15,058.34 万元（含利息收入 3,797.45 万
元），其中：使用闲置募集资金进行现金管理 14,760 万元，募集资金账户余额298.34 万元。

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，

  1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：

  账户一：账号为 32300188000047774，该专户仅用于公司基于 IP 的泛娱乐
数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；

  账户二：账号为 32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途；

  账户三：账号为 32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得用作其他用途。

  2、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。
2016 年 9 月 9 日，公司 2016 年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项
目实施主体的议案》。2016 年 10 月 10 日，公司及子公司天津公司与中信证券、
江苏银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：

  账户一：账号为 32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于 IP 的泛
娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。

  账户二：账号为 32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台及资源建设项目使用，不得用作其他用途。

  3、2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
行股份有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账
户。2016 年 10 月 26 日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下
简称“文化传媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：
  账户一：公司在招商银行开设账号为 010900309510806，该专户仅用于公司基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；

  账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。

  4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：

  账户一：在招商银行开设账号为 010900309710905，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  账户二：在农业银行开设账号为 03429500040009760，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

  账户三：在建设银行开设账号为 42050125813600000024，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

该账户已于 2022 年 5 月 10 日销户。

  5、2017 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了
《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在
线”）增加为募投项目的实施主体。2017 年 11 月 9 日，公司 2017 年第四次临
时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施
地点的议案》。2017 年 11 月 22 日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与
中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户如下：

  在民生银行开设账号为 606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    （二）募集资金专户存储情况

  公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                单位：人民币元

  公司名称          开户银行            银行账号          募集资金余额

                    江苏银行      32300188000047774                139.12

中文在线            江苏银行      32300188000044585              6,169.91

                    招商银行      010900309510806                2,033.73

天津公司            江苏银行      32300188000054661              2,918.17
                    江苏银行      32300188000054825                  4.50

教育科技            招商银行      010900309710905                  14.77

上海中文在线        农业银行      03429500040009760                  4.02

邯郸中文在线        民生银行      606755862                  2,972,107.63

                          合计                                  2,983,391.85

    三、2022 年半年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表


  截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金已累计使用 184,008.42 万元，具体情况
详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  2、尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2022年6月30日，公司尚未使用募集资金15,058.34万元（含利息收入3,797.45万元），其中：使用募集资金进行现金管理14,760万元，募集资金账户余额298.34万元。

  3、募集资金使用的其他情况

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目发生变更的具体情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。

                              中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                    2022 年 8 月 26 日

  附表 1：募集资金使用情况对照表

                                                                                                                        单位：人民币万元

募集资金总额                                                                195,269.31  报告期投入募集资金总额                                      2,099.03
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    0.00

累计变更用途的募集资金总额                                                    74,956.03

累计变更用途的募集资金总额比例                                                  38.39%  已累计投入募集资金总额