证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2022-025
中文在线数字出版集团股份有限公司
股权激励计划股票期权行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：中文 JLC5，期权代码：036419。
2、本次行权的激励对象人数 20 人，股票期权数量为 845.1199 万份，占目
前公司总股本比例为 1.16%。
3、本次行权采用集中行权模式。
4、本次行权股票上市流通时间为：2022 年 5 月 24 日。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
（1）2020 年 3 月 5 日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。本次股票期权激励计划的主要内容如下：
①本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
③本激励计划拟向激励对象授予 3,636.48 万份股票期权，约占本计划草案
公告时公司总股本 72,729.53 万股的 5%。
④本激励计划授予的股票期权的行权价格为 3 元/股。
⑤本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 120 个月。
⑤激励对象根据本激励计划获授的股票期权应分四次行权,每次行权适用不同的等待期。本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、48 个月、72 个月、96 个月。
⑥本激励计划的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记 25%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记 25%
完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记 25%
完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记 25%
完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止
（2）2020 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 15 日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟
激励对象的异议，2020 年 3 月 16 日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计
划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过
了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2、股票期权授予情况
2020 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份（实际授予时，因 1 名激励对象离职
未对其进行授予，实际授予的激励对象总人数由 34 人变为 33 人，授予股票期权数量由 3,636.48 万份变为 3,631.48 万份）。同日，召开第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
3、期权数量及行权价格的历次变动情况
（1）2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因 1 名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由
33 人调整为 32 人，股票期权授予总量由 3,631.48 万份调整为 3,611.48 万份。
独立董事对相关议案发表了独立意见。
（2）2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 12 名原激励对象因个人原因离职等原因，已不符合激励计划激励条件，公司对前述激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 231.00 万份进行注销，注销后公司股票期权激励计划已获授股票期权剩余 3,380.48 万份。
4、除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露激励计划不存在差异。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，本计划授予的股票期权自授予
完成登记之日（2020 年 5 月 12 日）起满 24 个月后，满足行权条件的激励对象
可以在完成登记之日起未来 120 个月内分四期行权。第一个行权期的行权期间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%，自 2022
年 5 月 12 日起至 2024 年 5 月 11 日，可进行第一个行权期的股票期权行权。
公司董事会对第一个行权期的行权条件进行了审查，均满足行权条件，具体情况说明如下：
序 公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条
号 规定的行权条件 件的情况说明
公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告
1 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市 公司未发生相关任一
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形。
情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情
形。
激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、 本次可行权激励对象
2 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 未发生相关任一情
采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 形。
人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监
会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：本激励计划股票期权的行权考核年度为 2021 年、2023 以 2020 年为基数，
3 年、2025 年、2027 年四个会计年度，第一个行权期业绩考核指标为：以 2020 2021 年净利润增长率
年为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。 为 148.70%，满足行
权条件。
个人层面绩效考核要求：每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人 本次可行权激励对象
4 业绩考核被评定等级均为 B 级以上，如激励对象在当次行权前存在个人业绩 绩效考核均达到 B 级
考核评定等级为 C 级及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公 或以上等级，满足行
司注销。 权条件。
2、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权以及未行权的股票期权，由公司注销。
3、监事会核查意见
公司监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象相关情况进行核实后，认为 20 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取集中行权的方式行权。
三、本次行权的股份数量、缴款情况
1、本次股票期权行权股份的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
本次行权的激励对象数量为 20 人，行权的股票期权数量为 845.1199 万份，
占授予股票期权总数的 25%，占目前公司总股本的比例为 1.16%，具体数据如下：
获授的股票 本次行权数 本次行权数量 本次行权数量
姓名 职务 期权数量 量（万份） 占授予期权总 占目前公司总
(万份) 数的比例 股本的比例
张帆 董事 727.2953 181.8238 5.38% 0.25%
谢广才 董事兼常务副总经理 727.2953 181.8238 5.38% 0.25%
王京京 副总经理兼董事会秘书 727.2953 181.8238 5.38% 0.25%
杨锐志 副总经理兼财务总监 40.0000 10.0000 0.3
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