上市公司股权激励计划自查表
公司简称：中文在线 股票代码：300364 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
是否存在该事
序号 事项 项（是/否/不适 备注
用）
上市公司合规性要求
1 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意见或者 否
无法表示意见的审计报告
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 否
无法表示意见的审计报告
3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 否
利润分配的情形
4 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 否
5 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 是
6 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 否
激励对象合规性要求
是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控
7 制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是，是否说明前述人员 是
成为激励对象的必要性、合理性
8 是否包括独立董事、监事 否
9 是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 否
10 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 否
11 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 否
处罚或者采取市场禁入措施
12 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、级管理人员情形 否
13 是否存在其他不适宜成为激励对象的情形 否
14 激励名单是否经监事会核实 是
激励计划合规性要求
15 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 否
是否超过公司股本总额的 20%
16 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1% 否
17 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量 不适用
的 20％
激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上股东或实
18 际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励计划草案 是
是否已列明其姓名、职务、获授数量
19 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 是
20 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 是
股权激励计划披露完整性要求
21 股权激励计划所规定事项是否完整 是
（1）对照《管理办法》的规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行
股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划 是
的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件
（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分
比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的
百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益 是
总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计是否超过公司股本总额的 20%及其计算方法的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应当披
露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权
益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权 是
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过
公司股本总额 1%的说明
（5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、可行权 是
日、锁定期安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。未
采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方确定授予价格、
行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立董事、独立 是
财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并
披露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当
披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激
励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，
相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应 是
当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的
绩效考核指标的，应当充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司
同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前
期激励计划，应当充分说明原因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当明确上市 是
公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例 是
如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的
确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励应当计 是
提费用及对上市公司经营业绩的影响
（11）股权激励计划的变更、终止 是
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、 是
离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制 是
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况 是
下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序
的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期
限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
22 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是
23 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于促 是
进公司竞争力的提升
24 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否不 不适用
少于 3 家
25 是否说明设定指标的科学性和合理性 是
限售期、归属期、行权期合规性要求
26 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔是否少 不适用
于 1 年
27 每期解除限售时限是否未少于 12个月 不适用
28 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的 50% 不适用
29 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是否少于 1年 否
30 每个归属期的时限是否未少于 12个月 是
31 各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的50% 是
29 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1 年 不适用
30 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 不适用
31 股票期权每期行权时限是否不少于 12个月 不适用
32 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期 不适用
权总额的 50%
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
33 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发 是
展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见
34 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规 是
定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 是
（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 是
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》 是
的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规 是
定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 是
（6）上市公司是否为激励对象提供财务资助 否
（7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反 否
有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否根据 不适用
《管理办法》的规定进行了回避
（9）其他应当说明的事项 是
35 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见 是
是否完整，符合管理办法的要求
审议程序合规性要求
36 董
查看PDF原文
