300364 深市 中文在线

证券简称：中文在线                  证券代码：300364
 中文在线数字出版集团股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

          中文在线数字出版集团股份有限公司

                  二〇二一年九月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 2.06%。

    截至本激励计划发布之日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2020 年公
告的股票期权激励计划，依据该公告授予登记的股票期权合计为 3,611.48 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 4.97%；加上本次激励计划拟授予的权益总额 1,500.00 万股，合计 5,111.48 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 7.03%。

    截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为 3 元/股。

    五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
    六、本激励计划拟激励对象总人数为 120 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员及其他核心人员。

    七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：


    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计入 60
日期限内。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 11
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 13
第八章  限制性股票的授予与归属条件 ...... 14
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 21
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十四章  附则 ...... 28

                        第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中文在线、本公司、公司、上市  指  中文在线数字出版集团股份有限公司（含下属分、子公司）公司

本激励计划                    指  中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限制性股票
                                  激励计划（草案）

                                  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票  指  件后，按约定比例分次获得并归属登记的本公司 A 股普通
                                  股股票

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
                                  员以及其他核心人员

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                  易日

授予价格                      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                  得公司股份的价格

有效期                        指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                                  全部归属或作废失效的期间

归属                          指  限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
                                  记至激励对象账户的行为

归属条件                      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                                  所需满足的获益条件

归属日                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                                  的日期，归属日必须为交易日

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》                  指  《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元                            指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

  据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    公司在向激励对象授出权