证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-065
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、宁波青梧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青梧”）合资设立一家以影视制作、影视项目投资等为主营业务的有限责任公司（以下简称“标的公司”）。标的公司的注册资本为人民币1亿元，其中：中文在线出资人民币3,000万元，持有标的公司30%的股权。
2、公司于2020年5月19日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，本次设立合资公司事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
3、本次设立合资公司事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：北京爱奇艺科技有限公司
统一社会信用代码：91110108660527705X
法定代表人：耿晓华
注册资本：3,000万人民币
成立日期:2007年03月27日
住所：北京市海淀区海淀北一街2号11层1101
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租摄影棚；票务代理；金融信息服务、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包、投资管理、资产管理、投资咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动（文化经营许可证有效期至2021年07月02日）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、内容分发网络业务、互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年10月24日）；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至2022年12月27日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、含药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月08日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2020年06月04日）；第二类互联网视听节目服务中的第三项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务、第四项、网络剧（片）的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息传输业其他许可有效期至2021年10月23日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2021年09月10日）。
股东：耿晓华
2、公司名称：宁波青梧企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2GWY9D6A
执行事务合伙人：戴和忠
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年01月19日
主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-423室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
实际控制人：戴和忠
戴和忠先生过去12个月内曾担任公司执行总经理，青梧系戴和忠先生控制的公司，系公司关联法人，因此本次设立合资公司事项构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司拟定名称：北京中文奇迹文化科技有限公司（具体以工商登记机关核准的名称为准）。
2、标的公司类型：有限责任公司
3、标的公司的注册资本：人民币1亿元，均以货币方式出资，资金来源为自有资金。
4、拟申请的经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；摄影摄像服务；电脑动画设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询；企业形象策划；版权贸易；互联网信息服务；广播电视节目制作；演出经纪；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（具体以审核机关核定的经营范围为准。）
5、标的公司投资人的投资规模和持股比例如下：
股东 注册资本（人民币万元） 股权比例
中文在线 3,000 30%
爱奇艺 3,400 34%
青梧 3,600 36%
总计 10,000 100%
四、对外投资合同的主要内容
1、出资金额
标的公司成立时的注册资本暂定为人民币 1 亿元，均以货币方式出资。其中：中文在线向标的公司出资人民币 3,000 万元，取得标的公司 30%的股权；爱奇艺向标的公司出资人民币 3,400 万元，取得标的公司 34%的股权；青梧向标的公司出资人民币 3,600 万元，取得标的公司 36%的股权。
2、合作安排
标的公司、中文在线以及爱奇艺将在影视制作业务方面进行深度合作：爱奇艺或标的公司加强向中文在线采购中文在线及其控股下属公司的文学 IP；标的公司自行开发的影视项目或其他有权决定采购方的影视项目重点出售给爱奇艺；标的公司加强与中文在线原创平台的深度联动，除上述平台自行产生的内容合作外，推进联合策划和定制 IP。
3、标的公司法人治理结构
股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。股东会会议的召集，按《中华人民共和国公司法》的规定执行。各股东按其认缴出资的比例行使表决权。
标的公司设董事会，由 5 名董事组成。其中：中文在线有权委派 1 名董事，
爱奇艺有权委派 2 名董事，青梧有权委派 2 名董事，董事长由青梧委派的董事担任。
标的公司不设监事会，设监事 1 名，由爱奇艺委派。
4、违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、本次合资协议、章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议、本次合资协议、章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的税费、利息以及为本次合资所聘请的会计师和律师的费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
5、本协议应在各方正式签署时成立并生效。各方已按照各自的章程及规章制度在本协议签署前取得了合法有效的内部决议性文件及合法授权，以保证本协议的有效性。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次设立合资公司的目的及对公司的影响
本次与爱奇艺、青梧设立合资公司，有助于发挥各自资源优势，构建有别于传统影视公司的，网文IP和影视改编高效联动、路径最短的IP影视开发新模式。
爱奇艺是中国市场领先的创新型在线娱乐公司，截至2020年第一季度末，爱奇艺的订阅会员规模达到1.19亿，同比增23%，会员规模单季度净增长1,200万；而中文在线公司经过近二十年积累，以自有原创网络平台（17K小说网、四月天文学网、汤圆创作）、知名作家、版权机构为正版数字内容来源，建立了广泛的内容采购网络，拥有超过400万种数字内容资源。双方优势互补、资源整合，将爱奇艺的视频平台优势与中文在线的IP内容优势强强联合，旨在打造国内领先的新一代IP影视制作公司，提高IP影视改编的确定性，并以此为基础联合推进超级IP的开发和经营。
本次投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于推进IP影视多元化开发，增强公司在IP下游的变现能力，放大IP价值，进一步增强公司的战略竞争力和产业盈利能力；同时，采用设立合资公司的方式，能放大IP开发的投资规模，并降低IP投资的风险。
本次设立合资公司不会对公司合并报表范围产生影响，对当前主营业务不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次设立合资公司可能存在的风险
近年来，我国影视产业发展发展迅猛，市场竞争激烈，影视政策风险、市场风险依然较大，电视剧与电影市场存在生产过剩现象，同时也存在盈利能力不稳定等风险。同时，合资公司是基于各方互惠互利、协同发展设立的，但如果不能有效进行业务扩张，预期收益将存在不确定性。
公司将及时披露本次设立合资公司事项的进展或变化情况，请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次设立合资公司事项进行了事前认可并发表如下独立意见：本次与爱奇艺、青梧设立合资公司，有利于公司放大 IP 开发的投资规模，并降低 IP 投资的风险，符合公司经营发展规划；本次交易遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定；本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次设立合资公司事项。
七、当年年初至披露日，公司与本次交易的关联方未发生任何关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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