证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-060
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次变更不涉及新项目建设；
2、为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科 24.42%股权”剩余未支付的募集资金共计 30,000.00 万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）核准，采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股 42,735,042 股，发行价格为 46.80 元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,965.60 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10658 号）。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 计划投资金额 拟使用募集资金投资金额
1 基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统 97,000.00 94,634.65
建设项目
2 在线教育平台及资源建设项目 97,000.00 94,634.66
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 200,000.00 195,269. 31
2018 年 2 月 27 日公司召开了第三届董事会第十二次会议，并于 2018 年 3
月 15 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的部分资金用途进行变更，将部分剩余募集资金共计 44,956.03 万元人民币，用于支付收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权中的全部现金对价，该部分现金对价对应收购晨之科股份比例为 24.42%。变更后的募集资金情况如下：
单位：人民币万元
序 项目名称 拟使用募集资 变更后拟使用募
号 金投资金额 集资金投资金额
1 基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 94,634.65 94,634.65
2 在线教育平台及资源建设项目 94,634.66 49,678.63
3 收购晨之科 24.42%股权 0.00 44,956.03
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 195,269. 31 195,269. 31
（二）募集资金使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
序 项目名称 变更后拟使用募 累计投入 剩余募集资金
号 集资金投资金额 金额 （含利息收入）
1 基于 IP 的泛娱乐数字内容 94,634.65 93,847.09 1,533.99
生态系统建设项目
2 在线教育 平台及资 源建设 49,678.63 25,021.05 26,190.75
项目
3 收购晨之科 24.42%股权 44,956.03 38,339.74 6,616.29
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 0.00
合计 195,269.31 163,207.88 34,341.03
（三）拟变更部分募集资金情况概述
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以及市场环境、政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及公司发展规划，拟将该项目部分尚未使用的募集资金共计 23,383.71 万元人民币，用途变更为补充原募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
公司前次变更后的募集资金投资项目“收购晨之科 24.42%股权”因其业绩
承诺补偿义务人朱明未完成 2018、2019 年业绩承诺，公司不再向其支付剩余股权转让款共计 6,616.29 万元人民币，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分未支付的募集资金 6,616.29 万元人民币，变更用于补充投入原募集资金投资项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。
上述变更项目涉及的总金额为人民币 30,000.00 万元，占总筹资金额的
15.36%。本次变更后的募集资金情况如下：
序 项目名称 前次变更后拟使用募 本次变更后拟使用
号 集资金投资金额 募集资金投资金额
1 基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建 94,634.65 124,634.65
设项目
2 在线教育平台及资源建设项目 49,678.63 26,294.92
3 收购晨之科 24.42%股权 44,956.03 38,339.74
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 195,269.31 195,269. 31
（四）本次变更不涉及新项目建设，不构成关联交易。公司于 2020 年 5 月
14 日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”原计划主要建设内容为建设专门面向全国教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台，由公司通过直接投入、增资全资子公司等方式进行项目建设。该项目计划
总投资为 99,196.48 万元，主要包括基础设施投资 15,030.00 万元、固定资产投资 1,021.50 万元、平台系统开发投资 7,881.25 万元、内容购买及加工费
50,000.00 万元、推广费用 15,000.00 万元，补充铺底流动资金 10,263.73 万元。
扣除发行费用的实际募集总额为 94,634.66 万元。
该项目建设期为三年，第一年投入 19%，第二年投入 46%，第三年投入 35%，
项目投资内部收益率为 19.88%（税后），投资回收期 7.11 年（含建设期 3 年）。
2018 年 3 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，将公司募集
资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”部分募集资金共计 44,956.03万元人民币变更用于收购晨之科 24.42%股权。变更后，“在线教育平台及资源建设项目”的拟投资总额变更为 49,678.63 万元人民币，“收购晨之科 24.42%股权”的拟投资总额变更为 44,956.03 万元人民币。
（二）原募投项目实际投资情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设
项目”累计已投入金额 25,021.05 万元，未使用募集资金余额 26,190.75 万元（含利息收入），“收购晨之科 24.42%股权”累计已投入金额 38,339.74 万元，未使用募集资金余额 6,616.29 万元；前述未使用募集资资金共计 32,807.04 万元（含利息收入），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 32,200.00 万元，使用闲置募集资金进行现金管理 605.00 万元，募集资金账户余额 2.04 万元。
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”实际投入明细构成如下：
单位：人民币万元
投资方向 拟投资金额 投资比例 累计投入金额 投资进度
内容购买及加工 50,000.00 50.41% 3,961.62 7.97%
基础设施投资 15,030.00 15.15% 502.90 1.01%
推广费用 15,000.00 15.12% 9,460.59 19.04%
系统开发 7,881.25 7.95% 9,832.51 19.7
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