300364 深市 中文在线

证券简称：中文在线                    证券代码：300364
  中文在线数字出版集团股份有限公司

          股票期权激励计划

            （草案）摘要

            中文在线数字出版集团股份有限公司

                      二零二零年三月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                  特别提示

  一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》制订。

  二、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A 股普通股。

  三、本计划拟向激励对象授予 3,636.48 万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本72,729.53 万股的5%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  四、截至本激励计划草案公告日，公司拟授予的股票期权，权益合计3,636.48 万份，约占公司当前股本总额 72,729.53 万股的 5%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  五、本计划授予的股票期权的行权价格为 3 元/股。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量或行权价格将根据本计划予以相应的调整。

  六、本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本计划拟授予的激励对象总人数不超过 34 人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心人员。
  参与本计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

  十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中文在线、本公司、公司、 指  中文在线数字出版集团股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计  指  中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划
划、本计划

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

                            和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理

                            人员、核心管理层

有效期                  指  自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票

                            期权全部行权或注销完毕之日止

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交

                            易日

等待期                  指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的

                            时间段

                            激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                    指  在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购

                            买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

        第二章  实施激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


            第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


        第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心人员。所有激励对象由公司 董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

  本计划拟授予的激励对象总人数不超过 34 人，包括公司董事、高级管理人员、其他核心人员。

  以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

    三、激励对象的核实

  （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


        第五章  股票期权的来源、数量和分配

    一、本计划的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    二、本计划的权益数量

  本计划拟向激励对象授予股票期权 3,636.48 万份，约占本计划草案公告时公司股本总额 72,729.53 万股的 5%。本计划所涉及股票期权份额一次性授予。
    三、激励对象获授的股票期权分配情况

 序号    姓名        职务      获授的股票期权  占授予股票期权  占本计划公告日
                                  数量（万份）      总数比例      总股本的比例

 1    张帆      董事                727.2953          20.00%          1.00%

 2    谢广才    常务副总经理        727.2953          20.00%          1.00%

 3    王京京    副总经理兼董        727.2953          20.