证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-106
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于拟收购全美在线（北京）教育科技股份有限公司少数股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）拟与北京全美教育技术服务有限公司（以下简称“全美教育”）签署《北京全美教育技术服务有限公司与中文在线数字出版集团股份有限公司关于全美在线（北京）教育科技股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以人民币11,016.96万元自有资金收购全美教育持有的全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“全美在线”或“标的公司”）8.00%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2018年12月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟收购全美在线（北京）教育科技股份有限公司少数股权的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
公司名称 北京全美教育技术服务有限公司
成立日期 2003年06月30日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万人民币
注册地址 北京市海淀区西四环北路136号1号楼106室
统一社会信用代码 91110108752150159D
法定代表人 马肖风
技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；企业管理；教
育咨询；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
主要股东 宁波梅山保税港区麦凯芠股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
实际控制人 马肖风
交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司全美在线基本情况
公司名称 全美在线（北京）教育科技股份有限公司
成立日期 2006年09月11日
公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本 5,588.00万元人民币
注册地址 北京市海淀区北太平庄路18号9层A912、A913、A914、A915
统一社会信用代码 91110108793409876E
法定代表人 马肖风
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投
资管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；
教育咨询（中介服务除外）；电脑动画设计；工程和技术研
究与实验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助产品、
通讯设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件服
务；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出
经营范围 口、货物进出口；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
人才供应信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才
推荐，人才招聘，人才测评。（人力资源服务许可证有效期
至2019年03月31日）；出版物零售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；人才供应信息的收集、整理、储
存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评、出
版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东姓名 持有股份数 持股比
额（万股） 例
北京全美教育技术服务有限公司 2,375.4588 42.51%
珠海立鸿华盈股权投资合伙企业 1,005.8400 18.00%
（有限合伙）
DeltaHorizonLimited(新视野 697.9412 12.49%
教育有限公司)
宁波梅山保税港区启馨股权投资 525.2720 9.40%
本次交易前股权结构 管理合伙企业（有限合伙）
AlphaMetricHorizonLimited 419.1000 7.50%
(新元教育有限公司)
宁波梅山保税港区臻铭股权投资 215.1380 3.85%
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区馨怡股权投资 181.6100 3.25%
管理合伙企业（有限合伙）
共青城星易鼎盛投资管理合伙企 167.6400 3.00%
业（有限合伙）
合计 5,588.0000 100%
（二）标的公司全美在线的主要业务情况
全美在线是国内领先的人才测评服务机构，自成立以来始终根植于人力资源服务行业，依托安全稳定的智能化考试测评技术、完善的业务支持体系、分布广泛的考站网络及专业的人才职业能力评价体系，为客户提供资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务。
全美在线自2006年成立以来，累计为金融、财税、能源、交通、通信、建筑、化工、电子、高端制造、互联网、文化传媒等多个行业提供了人才测评服务，金融、财税为最早开始涉足的行业，也是目前业务量最大的领域。目前，全美在线为金融、财税领域的10家全国性行业协会提供资格认证考试测评服务，包括中注协、税务师协会、基金业协会、期货业协会、银行业协会、信托业协会、资产评估协会、精算师协会、总会计师协会等。全美在线同时是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行这6大国有银行，招商银行、中信银行等11家全国性股份制银行以及中石油、中石化、中国人保、国电集团、国家电网、华为、上海大众、南方航空等大型企业的人力资源选聘服务提供商。
全美在线将“构建亿万人的才智发展图谱”作为公司使命，始终秉承“成为
全球最大的人才测评服务机构”的公司愿景和“客户导向、科技创新、高效执行、追求卓越”的经营理念，坚持以人才的需求为出发点，将人才在整个职业生涯中的发展需要作为服务总线，帮助每一个人才成就最好的自己。
（三）标的公司全美在线的主要财务数据（经审计）
单位：元
2018年1-6月/2018年6月 2017年1-12月/2017年12
项目 30日 月31日
（经审计） （经审计）
资产总计 289,450,346.02 317,120,106.73
负债总计 76,196,634.35 110,125,378.84
应收票据及应收账款 103,799,718.25 95,408,425.01
股东权益总计 213,253,711.67 206,994,727.89
营业收入 169,618,649.85 521,527,964.05
营业利润 6,153,400.63 135,836,746.65
利润总额 6,166,947.93 133,241,276.78
净利润 3,308,396.04 114,010,710.72
经营活动产生的现金流量净额 -44,522,284.40 107,773,315.97
四、本次交易的主要内容
1、标的股份
全美教育向中文在线转让的标的股份为：全美教育合法持有标的公司全美在线8.00%的股
