证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-047
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关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司于2018年5月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016
年4月29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核
实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年5月26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、2016年 6月 7 日，公司实施了 2015 年年度权益分派：以公司股本
121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
7、2016年12月5日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股；同时因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 2
月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年3月17日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017年4月12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
10、2017年 8月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派：以公司股本
284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。
11、2017年8月9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计496,651股；同时因公司实施了2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为7,244,889股，调整后的限制性股票价格为10.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格，28 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
13、2017年10月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、2018年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数4人，回购股份共计759,877股，回购价格为10元/股；预留授予部分回购人数2人，回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
15、2018年5月2日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司46名激励对象的行权资格，24 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
二、董事会关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）股票期权
第三期股票期权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 件。
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
3、业绩考核目标： 公司2015年营业收入为390,246,185.64元，公
以2015年业绩为基数，2017年度营业收入的司2017年营业收入为716,779,582.45元，相比
增长率不低于60%。 于2015年，公司 2017年营业收入增长率为
83.67%。高于股权激励计划所设定的考核指标。
4、根据《中文在线数字出版集团股份有限公司 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权
第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考 条件。
核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合
格。
（二）限制性股票
第三期限制性股票激励计划设定的解锁条件 是否满足行权条件的说明
2、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 件。
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得
