证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-028
中文在线数字出版集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年4月24日在北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层召开，会议通知于2018年4月14日发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场投票表决方式一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》；
经与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2017 年度总经理工作
报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、
生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事何庆源、王志雄、薛健分别向董事会提交了《独立董事 2017
年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。具体内容请详见中国证
监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于<公司2017年度审计报告>的议案》；
公司2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了XYZH/2018BJA10485号标准无保留意见的审计报告。具体内容请详见中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
董事会经核查认为：公司2017年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年年度报告》全文及《公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 77,527,103.03元，归属于母公司股东净利润
58,553,220.78元，根据《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积金
5,855,322.08元，2017年度累计可用于股东分配的利润为52,697,898.70元（以
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为原则）。
鉴于目前公司经营盈利情况稳定，处于发展阶段，但属于成长期，未来对资金需求较大的具体情况，公司2017年度利润分配方案拟定为：以公司现有总股
本775,674,085股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元人民币(含
税)，共计派发现金红利10,859,437.19元（含税）。
前述方案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
该分配方案未超出截至2017年12月31日财务成果的可分配范围。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过了《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018BJA10488号《中
文在线数字出版集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于中文在线数字出版集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了鉴证，并出具了XYZH/2018BJA10487号《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2017年社会责任报告>的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2017年社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
董事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
2018 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案：在公司担任职务或承
担管理职能的董事、监事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任职务或承担管理职能的董事、监事不支付薪酬，独立董事津贴为100,000元/年（税前），每年支付一次。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过了《关于上海晨之科信息技术有限公司2017年度业绩承诺
完成情况的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2017年度审计
报告（XYZH/2018SHA20160 号），经审计的晨之科扣除非经常性损益后净利润为
15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元，业绩承诺完
成率为100.99%。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网同期披露的《关于上海晨之科信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情
况的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消此激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,207,940 股，占公司目前股本总额的 0.16%。首次授予部分回购股份共计759,877股，回购价格为10.00元/股，预留授予部分回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。此次回购注销部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
董事张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，获得通过。
十五、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司向广发银行北京新外支行申请不超过2亿元综合授信额度、向招商
银行北京德胜门支行申请不超过2亿元综合授信额度、向华夏银行北京魏公村支
行申请不超过1亿元综合授信额度，具体授信额度以银行实际审批为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
董事长童之磊先生为关联方，回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
十七、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
因公司经营发展需要，拟在经营范围中增加“影视制作、影视发行，出租商业办公用房”，同时因公司特批资质《网络出版服务许可证》、《出版物经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《复制经营许可证》换发新证，拟对公司经营范围进行修订，具体情况如下：
变更前的经营范围 变更后的经营范围
互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互 互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互
联网教育出版物出版、手机出版；互联网游 联网教育出版物出版、手机出版、互联网游
戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有 戏、手机游戏出版（网络出版服务许可证有
效期至2021年12月31日）；电子出版物、 效期至2021年12月31日
