证券代码：300364 证券简称：中文在线 上市地点：深圳证券交易所
中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为15.98元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为64,020,004股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、本公司已于2018年3月12日就本次发行股份购买资产新增股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年3月15
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为2018年3月29日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至775,674,085股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
发行人全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
童之磊 雷霖 周树华
张帆 何庆源 王志雄
薛健
中文在线数字出版集团股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明......2
特别提示......3
发行人全体董事声明......4
目录......5
释义......6
第一节 本次交易的基本情况......8
一、本次交易具体方案......8
二、本次发行前后相关情况对比......14
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市......19
四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......19
五、本次发行前后公司主要财务数据比较......19
第二节 本次交易实施情况......25
一、本次交易履行的相关决策程序......25
二、本次交易的实施情况......25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......27
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........27
六、相关协议及承诺的履行情况......27
七、相关后续事项的合规性及风险......29
八、独立财务顾问、法律顾问意见......30
第三节 新增股份的数量和上市时间......31
第四节 持续督导......32
一、持续督导期间......32
二、持续督导方式......32
三、持续督导内容......32
第五节 相关中介机构联系方式......33
第六节 备查文件......35
一、备查文件......35
二、备查地点......35
释义
本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
晨之科、标的公司、被评估指 上海晨之科信息技术有限公司
企业
上市公司、中文在线、本公指 中文在线数字出版集团股份有限公司
司、公司
中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身
贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心
朗泽稳健 指 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合
伙）
优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
王小川、孙宝娟和国鸿智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息
技术有限公司80%股权
本次交易、本次重大资产重 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及
组、本次发行股份购买资指 支付现金购买资产暨关联交易
产、本次发行、本次重组
本报告、本报告书、草案、指 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及
重组报告书、报告书 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
A股 指 每股面值1.00元人民币普通股
定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 2017年5月31日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-10月
业绩承诺期 指 2017年、2018年、2019年
独立财务顾问、中德证券指 中德证券有限责任公司
律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所
审计机构、信永中和会计师指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估师、东指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
上海文睿、萍乡睿文 指 上海文睿投资有限公司（现已更名：萍乡睿文企业
管理咨询有限公司）
《发行股份及支付现金购 公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、
买资产协议》、《购买资产指 优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的《中文
协议》 在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议书》
公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团股份有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补
偿协议》
信永中和会计师出具两年及一期的《上海晨之科信
《审计报告》 指 息科技有限公司审计报告》（XYZH/2017SHA20251
号）
信永中和会计师出具一年及一期的《中文在线数字
《备考审阅报告》 指出版集团股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2017BJA10652号）
东洲评估师出具的《中文在线数字出版集团股份有
《资产评估报告》、《评估指 限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信
报告》 息技术有限公司 80%股权
