证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-020
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，具体内容详见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2018-008）。
截至本公告日，朱明等 8 名交易对方持有的上海晨之科信息科技有限公司
（以下简称“晨之科”）80%股权过户手续及相关工商变更登记手续已完成，公司已持有晨之科100%的股权。现将相关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
2018年3月5日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科80%的股权
过户事宜完成工商变更登记，并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司持有晨之科100%的股权。二、后续事项
本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、公司尚需按照《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的约定向交易对方支付股份对价及现金对价；
2、公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记手续；
4、公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定就本次发行股份购买资产涉及的新增股份的发行和上市履行相应的信息披露义务。
三、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产晨之科80.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中文在线尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
2、律师意见
律师认为：本次交易已取得全部必要的批准和授权，交易相关的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；本次交易的标的资产晨之科已完成交割过户手续，中文在线现合法持有标的公司晨之科100%的股权。
四、备查文件
1、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
2、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、晨之科换发的《营业执照》。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018年3月5日
