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证券代码： 300364 证券简称：中文在线 上市地点：深圳证券交易所
中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
购买资产交易对方
1 朱明 5
上海优美缔股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
2 上海海通数媒创业投资管理中心 6 王小川
3
上海贝琛网森创业投资合伙企业
（有限合伙）
7 孙宝娟
4
深圳朗泽稳健一号产学研投资合
伙企业（有限合伙）
8
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限
合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产的交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳
健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻承诺如下：
本人/企业及晨之科已向中文在线及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人/
企业保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；
本人/企业及晨之科所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一
致，所有信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授
权并系有效签署该等文件。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/企业不得转让在中文在线拥有权益的股份。
本人/企业保证，若本人/企业或晨之科违反上述任一承诺内容，本人/企业将
承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该等行为对中文在线或其投资者造成
的损失承担赔偿责任。
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中介机构承诺
中德证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
华商律师承诺：如本所未能勤勉尽责，导致出具法律意见书存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
信永中和会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
东洲评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司，其主营业
务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过
自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营
G 站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、 策划及培训等服
务。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数
媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标
的公司 80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其 100%股权的评估值为 186,030.00
万元。经友好协商，晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元，其中以现金
方式支付 44,956.03 万元；以发行股份方式支付 102,303.97 万元，发行股份数为
64,020,004 股。本次交易对象朱明承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50
亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科 20%
的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于
2016 年 12 月对晨之科增资及收购因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据
经审计的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科截至
2015 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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交易标的
资产总额与成交金
额孰高
2015年营业收入
资产净额与交易价格
孰高
晨之科80%股权 147,260.00
2,058.78
147,260.00
2016年12月对晨之科
增资
25,000.00 25,000.00
合计 172,260.00 172,260.00
上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入
2015年末归属母公司
资产净额
中文在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86
本次交易占上市公司
财务数据比例%
195.97 5.28 336.57
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数
媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱
明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中
文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%。
根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发
行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股
本的 15.65%，通过持有萍乡睿文 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股份。
童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，萍乡睿
文持有上市公司的股权比例约为 5.41%。 童之磊直接和间接控制上市公司 19.77%
的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱
明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行
使相应股东、董事权利事项达成一致行动。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、发行股份购买资产
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（一）发行股份的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规
定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次发行价格为人民币 15.98 元/股，该发行价格系在本次交易
定价基准日前 20 个交易日中文在线 A 股股票平均交易价格（董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，考虑中文在线
实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基
准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行
价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次发行股
份购买资产发行股份价格的市场参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走
势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，
经过交易各方友好协商确定的。前 20 个交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能
反映公司股票近阶段的市场价格走势。
（二）发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为中文在线股东大会审议通过本次价
格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为自中文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次
交易获得中国证监会核准之日期间。
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3、触发条件
以下两项条件任一项得到满足，则中文在线有权以任一条件满足之日后第一
个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决
定是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前 20 个交易日中文在线
股票交易均价的 90%：
①创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月
13 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,524.56 点跌幅达到或超过 30%；且中文
在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑中文在
线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格
14.89 元/股跌幅达到或超过 30%；
②文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017 年 2
月 13 日）前一交易日相应指数收盘点数 3,728.16 点跌幅达到或超过 30%；且中
文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日） 前一交易日收盘价经考虑中文
在线实施 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格
14.89 元/股跌幅达到或超过 30
