证券代码：300364 证券简称：中文在线 上市地点：深圳证券交易所
中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
购买资产交易对方
1 朱明 5 上海优美缔股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
2 上海海通数媒创业投资管理中心 6 王小川
3 上海贝琛网森创业投资合伙企业 7 孙宝娟
（有限合伙）
4 深圳朗泽稳健一号产学研投资合 8 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限
伙企业（有限合伙） 合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司
联系地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心13-14层
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明......2
目录......1
第一节 释义......2
第二节 重大事项提示......4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易...... 4
三、本次交易不构成借壳上市...... 5
四、发行股份购买资产...... 5
五、支付现金购买资产...... 9
六、交易标的评估情况及作价...... 10
七、业绩承诺及业绩补偿安排...... 10
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍......11
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序...... 13
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 15
第三节 重大风险提示......18
一、本次交易相关风险...... 18
二、本次交易标的相关风险...... 21
三、本次交易其他风险...... 28
第四节 本次交易概述......30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序...... 33
三、本次交易具体方案...... 34
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
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中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 释义
本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
晨之科、标的公司、被评估指 上海晨之科信息技术有限公司
企业
上市公司、中文在线、本公指 中文在线数字出版集团股份有限公司
司、公司
中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身
贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心
朗泽稳健 指 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合
伙）
优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司
上海乐芝 指 上海乐芝信息技术有限公司
乐氪信息 指 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司
晨之科亚洲 指晨之科亚洲控股有限公司（Morningtec Asia
Holdings Limited）
多彩互娱 指多彩互娱有限公司（Colorful Entertainment
Limited）
日本晨之科 指 MorningTecJapan株式会社
上海饼喵 指 上海饼喵文化传播有限公司
北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技有限公司
上海巡音 指 上海巡音网络科技有限公司
交易对方 指 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
王小川、孙宝娟和国鸿智臻
朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、
标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息
技术有限公司80%股权
本次交易、本次重大资产重 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及
组、本次发行股份购买资指 支付现金购买资产暨关联交易
产、本次发行、本次重组
本报告、本报告书、草案、指 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及
重组报告书、报告书 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
A股 指 每股面值1.00元人民币普通股
定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 2017年5月31日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-10月
业绩承诺期 指 2017年、2018年、2019年
独立财务顾问、中德证券指 中德证券有限责任公司
律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所
审计机构、信永中和会计师指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估师、东指 上海东洲资产评估有限公司
洲评估
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
上海文睿、萍乡睿文 指 上海文睿投资有限公司（现已更名：萍乡睿文企业
管理咨询有限公司）
《发行股份及支付现金购 公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、
买资产协议》、《购买资产指 优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的《中文
协议》 在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议书》
公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团股份有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补
偿协议》
信永中和会计师出具两年及一期的《上海晨之科信
《审计报告》 指 息科技有限公司审计报告》（XYZH/2017SHA20251
号）
信永中和会计师出具一年及一期的《中文在线数字
《备考审阅报告》 指出版集团股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2017BJA10652号）
东洲评估师出具的《中文在线数字出版集团股份有
《资产评估报告》、《评估指 限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信
报告》 息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0580号）
本次评估 指 东洲评估师对上海晨之科信息技术有限公司80%
股权所涉及的股东全部权益价值进行的评估
补偿义务人 指 朱明
