证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-163
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于终止第四期限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司终止第四期限制性股票激励计划的议案》，此次股权激励事项相关文件《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》一并终止。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年11月9日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
鉴于股权激励对象自有资金有限，自草案公布后激励对象积极通过多种渠道自行筹款，但预期在规定时间内无法全额筹集资金，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计划。
为保护广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终止。
三、终止本次股权激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此第四期限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将更加认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
四、终止限制性股票激励计划审批程序
1、公司于2017年11月30日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司终止第四期限制性股票激励计划的议案》，此次股权激励事项相关文件《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》一并终止。
2、鉴于该限制性股票激励计划已提交2017年第四次临时股东大会审议通过，
根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
公司承诺，自股东大会通过终止本次股权激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见
公司独立董事认为：公司终止股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关的法律、法规相关规定，程序合法合规，终止本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，可以使激励对象更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。因此，我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次股权激励计划的决定，同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、北京康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司终止第四期限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017年12月1日
