证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-121
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2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2017年9月20日（星期三）下午14:30。
2、网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 9月 20日
9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年9
月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事张帆先生。
7、会议召开情况：
本次股东大会由公司董事会召集，董事长童之磊先生因公务外出，本次会议由公司半数以上董事推举张帆先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会。
出席本次会议的股东、股东代表共54人，代表股份337,896,468股，占上市
公司总股份的47.4804％。其中：通过现场投票的股东、股东代表10人，代表股
份156,823,070股，占上市公司总股份的22.0364％；通过网络投票的股东、股东
代表44人，代表股份181,073,398股，占上市公司总股份的25.4440％。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东出席情况如下：通过现场和
网络投票的股东、股东代表51人，代表股份104,060,947股，占上市公司总股份
的14.6224％。其中：通过现场投票的股东、股东代表8人，代表股份3,478,449
股，占上市公司总股份的0.4888％；通过网络投票的股东、股东代表43人，代
表股份100,582,498股，占上市公司总股份的14.1336％。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）发行股份及支付现金购买资产的标的资产
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）本次收购发行股份的种类和面值
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）本次收购发行股份的发行对象
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）本次收购发行股份的发行数量
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）本次收购发行股份的发行方式和认购方式
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（10）本次收购发行股份的上市地点
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（11）本次收购发行股份的锁定期
表决结果：同意337,886,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；
反对10,251股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权0股，占出席
会议所有股东所持股份的0％。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东投票表决结果如下：同意 104,050,696 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9901％；反对10,251股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（12）未分配利润安排
表决结果：同意337,888,867股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；
反对7,601股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会
