证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-098
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9
日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2015年5月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第六次会议，审议通过了关于《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2、2015年6月9日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
关于《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2015年6月9日为授予日，授予159名激励对象275.35万股股票期权。预留的24.65万股股票期权的授予日，将在首次授予后的12个月内，由董事会另行确定。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2015年7月23日完成了首次授予股票期权的授予登记工作。
4、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为4,746,896股，股票期权的行权价格为55.352元/股，授予激励对象人数为127名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。
5、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，认为公司127名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，同意此127名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为1,424,069股，行权价格55.352元/股。
6、2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为10,283,648股，股票期权的行权价格为22.11元/股，授予激励对象人数为108名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。二、调整事由及调整结果
1、调整激励对象人数、授予数量
原127名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、授予权益数量
有所调整。本次调整后，激励对象人数由127名变更为108名，首次授予的股票
期权数量由4,746,896股调整为4,111,488股。
2、调整股票期权授予价格、数量
公司于2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了2016年年
度权益分派方案，并于2017年7月25日披露了公司2016年年度权益分派实施
公告。以公司总股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986
股。该方案已于2017年8月1日实施完毕。
根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格、数量进行相应的调整。
（1）调整后股票期权的行权价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（55.35-0.0400319）÷（1+1.5011986）=22.11元/股
（2）调整后的股票期权数量：
Q＝Q0×（1＋n）=4,111,488×（1+1.5011986）=10,283,648股
经过上述两项调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为10,283,648股，股票期权的行权价格为22.11元/股，授予激励对象人数为108名。
三、本次调整对公司的影响
本次对首期股票期权激励计划激励对象人数、授予权益数量、价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整股权激励对象名单及授予权益数量、价格的意见
独立董事认为：公司本次对首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对上述调整及调整后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、调整后的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、调整后的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等文件规定的激励对象条件，符合《首期股票期权激励计划草案》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对本次关于公司调整首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、价格的相关事项出具法律意见书，认为：本次激励计划授予事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三会议决次议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整首期股票期权激励计划首次授予及预留部分激励对象名单及授予权益数量、价格的法律意见书；
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017年8月10日
