证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-082
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划本次回购注销的限制性股票数量为227,357股，占本次回购前公司总股本的0.08%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为3人，均为首次授予限制性股票激
励对象，授予日为2016年4月29日，回购价格为25.06元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由284,752,577股变更为284,525,220股。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年4月12日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
3、公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。董事会同意确定2016年4月29日为授予日，授予66名激励对象16.64万份股票期权，授予38名激励对象180.88万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月26日完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万份股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。 5、公司于2016年12月5日分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股；同时因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为3,322,489股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
6、公司于2017年3月17日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、公司于2017年4月12日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于栗洋、舒为民、李晓坤三名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计227,357股，回购价格为25.06元/股。
本次回购前，公司总股本284,752,577股，本次回购注销的股份数量为
227,357股，占本次回购前公司股本总额的0.08%。
公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为5,697,566.42元，
信永中和会计师事务所已出具《验资报告》。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量(股) 比例 增加 减少 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 148,215,171 52.05% 0 227,357 147,987,814 52.01%
其中：首发前限售股 101,740,654 35.73% 0 0 101,740,654 35.76%
首发后限售股 42,735,042 15.01% 0 0 42,735,042 15.02%
股权激励限售股 3,739,475 1.31% 0 227,357 3,512,118 1.23%
二、无限售条件股份 136,537,406 47.95% 0 0 136,537,406 47.99%
三、股份总数 284,752,577 100.00% 0 227,357 284,525,220 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017年7月21日
