证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-010
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划本次回购注销的限制性股票数量为146,442股，占本次回购前公司总股本的0.05%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为2人，均为首次授予限制性股票激
励对象。限制性股票的回购价格25.06元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由284,899,019股变更为284,752,577股。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年4月12日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
3、公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月26日，完成了首次授予的股票期权与限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万份股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。 5、公司于2016年12月5日分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)回购注销原因
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于靳清华、杨贵兵两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计146,442股，占本次回购前公司股本总额的0.05%。
(二)回购价格
《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”中文在线于2016年5月31日披露了公司2015年年度权益分派实施公告。以公司总股本 121,747,000 股为基数，向全体股东每10股派 0.197130 元人民币现
金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。该方案已于
2016年6月7日实施完毕。
调整后的限制性股票回购价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）= （49.78-0.0197130）÷（1+0.9856505）=25.06
元/股
(三)回购数量
靳清华、杨贵兵两名原激励对象获授的限制性股票数量为73,750股。因中文在线实施2015年权益分配方案。因此两名原激励对象获授的限制性股票调整为Q＝Q0×（1＋n）=73,750×（1+0.9856505）=146,442股。
本次回购数量占本次回购前公司股本总额的0.05%。
(四)回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为3,669,836.52元，
信永中和会计师事务所已出具《验资报告》。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量(股) 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条 148,361,613 52.08% 146,442 148,215,171 52.05%
件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资 148,361,613 52.08% 146,442 148,215,171 52.05%
持股合计
其中：境内法 82,519,483 28.97% 82,519,483 28.98%
人持股
境内自然人 65,842,130 23.10% 146,442 65,695,688 23.07%
持股
二、无限售条 136,537,406 47.92% 136,537,406 47.95%
件股份
三、股份总数 284,899,019 100.00% 146,442 284,752,577 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017年2月14日
