证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-068
中文在线数字出版集团股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）已于2016年7月28日与号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”）、中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“思本投资”）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万卷投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，号百控股拟通过发行股份及支付现金的方式收购取得天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）100%的股权，其中，公司将其持有的天翼阅读10.526%的股权出售给号百控股，交易对价暂定为73,250,759.52元（待天翼阅读的资产评估报告经国务院国资委备案确认后，公司将以资产评估报告所确定的评估值为依据与上述交易各方协商确定最终的交易价格）（公司涉及的前述天翼阅读10.526%的股权交易以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易属于董事会权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第二届董事会第三十三次会议已审议通过本次交易。
本次交易尚需满足下列条件方能生效：1、获得号百控股股东大会的有效批准；2、天翼阅读就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；3、本次交易标的资产天翼阅读的资产评估结果经国务院国资委备案；4、本次交易获得国务院国资委的批准；5、本次交易获得中国证监会的核准。截至目前，该等生效条件尚未满足。
二、本次交易对方的基本情况
交易对方名称：号百控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
上市交易所：上海证券交易所
证券简称：号百控股
证券代码：600640
法定代表人：王玮
注册资本：535,364,544元
统一社会信用代码：91310000132209439M
成立日期：1992年4月1日
公司住所：上海市江宁路1207号20-21楼
主要办公地点：上海市江宁路1207号20-21楼
经营范围：实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：商旅预订及酒店经营和输出管理
控股股东：中国电信集团公司
实际控制人：国务院国资委
（二）上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 368,861.16
净资产 307,066.11
营业收入 338,098.91
净利润 5,448.03
以上数据来源：号百控股2015年度审计报告。
三、本次交易标的公司及交易标的基本情况
（一）交易标的公司
名称：天翼阅读文化传播有限公司
性质：有限责任公司
注册地址：杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元
法定代表人：肖伟
注册资本：25,907.60万元
成立日期：2012年8月7日
统一社会信用代码/注册号：91330000052823439A
经营期限：2012年8月7日至长期
经营范围：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。
主营业务：以数字阅读平台业务作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务。
本次交易前的股权结构：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
中国电信 20,000 77.197
中文在线 2,727 10.526
凤凰传媒 1,546 5.967
新华网 1,091 4.211
思本投资 272.71 1.053
万卷投资 270.89 1.046
主要财务状况（未经审计）：
单位：万元
项目 2016年3月31日/2016年1季度 2015年12月31日/2015年度
总资产 28,909.38 30,417.24
净资产 21,068.36 21,580.76
营业收入 7,607.47 31,543.82
净利润 -512.41 -2,543.34
（二）本次交易的标的系天翼阅读10.526%的股权。公司合法持有且有权转让其所持有的天翼阅读10.526%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、本次交易协议的主要内容
1、号百控股拟通过发行股份及支付现金的方式收购取得天翼阅读100%的股权，其中，公司拟将其持有的天翼阅读10.526%的股权出售给号百控股。
2、经初步测算，以2016年3月31日为评估基准日，天翼阅读100%股权的预估值为695,903,092.57元，经交易各方协商确定交易价格暂定为695,903,092.57元。其中，中文在线取得的交易对价暂定为73,250,759.52元，号百控股以发行股份方式向中文在线支付，股份对价暂定为5,069,256股。最终交易价格以具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
3、中文在线取得的对价股份的性质为人民币普通股，每股面值为1元。号百控股本次发行对价股份的定价基准日为号百控股审议关于本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格初步确定为定价基准日前60个交易日号百控股股票交易均价的90%并经除息调整后的价格，即为14.45元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、中文在线取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，前述锁定期届满后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
5、交易各方应尽最大努力在天翼阅读的股东变更为号百控股之后30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序。
6、在过渡期内，天翼阅读如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由资产出售方按其在天翼阅读的持股比例承担。
7、本次交易不涉及天翼阅读债权债务的转移及职工安置问题。
8、本次交易尚需满足下列条件方能生效：（1）获得号百控股股东大会的有效批准；（2）天翼阅读就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；（3）本次交易标的资产天翼阅读的资产评估结果经国务院国资委备案；（4）本次交易获得国务院国资委的批准；（5）本次交易获得中国证监会的核准。截至目前，该等生效条件尚未满足。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及天翼阅读债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司2014年增资入股天翼阅读系公司参与混合所有制经济实践，加强双方资本及战略协同的重要举措；公司在增资入股天翼阅读后积极推动其体制机制的创新及后续证券化运作。公司此次出售天翼阅读的股权系公司根据投资标的的证券化路径选择相应做出的投资决策，能够确保公司实现良好的投资收益。
2、本次交易的对手
