证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2015-114
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于拟收购参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟以3,565.32万元现金收购参股子公司北京鸿达以太文化发展有限公司（以下简称“鸿达以太”）剩余54.02%的股权，收购完成后，公司将持有鸿达以太100%的股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
此次股权收购已经二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。
一、交易概述
（一）鸿达以太是公司参股公司，目前注册资本是1,000万元人民币，公司持有鸿达以太45.98%的股权，自然人谭军安持有鸿达以太30.00%的股权，北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪泓慧”）持有鸿达以太24.02%的股权。公司拟以3,565.32万元现金收购由自然人谭军安以及世纪泓慧持有的鸿达以太共计54.02%的股权。收购完成后，公司将持有鸿达以太100%的股权。
（二）公司第二届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
（一）自然人名称：谭军安
国籍：中国
身份证号码：110108************
（二）单位名称：北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区知春路128号1号楼3层302-31
法定代表人：罗劭
成立日期：2010年06月28日
主要经营范围：项目投资、投资管理。
自然人谭军安先生、世纪泓慧与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：鸿达以太54.02%的股权
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。
3、鸿达以太的基本情况：
注册资本：1000万元人民币
住所：北京市东城区安定门东大街28号2号楼503室
成立日期：1996年05月02日
经营范围：音像制品批发；零售公开发行的国内版计算机类书刊及电子出版物；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；打字；计算机系统集成；代理、发布广告；销售电子计算机及外围设备、机械、电子设备、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
主要经营情况：鸿达以太的业务主要是有声读物的批发零售。
（二）交易标的的主要财务指标
单位：万元
2015.6.30/2015年1-6月 2014.12.31/2014年
项目 （经审计） （经审计）
总资产 2,605.51 3,013.83
净资产 2,455.54 2,796.74
净利润 -341.28 594.02
营业收入 310.28 2,277.44
营业利润 -322.50 643.54
注：上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015BJA10126号审计报告。
（三）交易标的定价依据
中和资产评估有限公司对鸿达以太股权价值进行了评估，根据中和资产评估有限公司的评估报告（中和评报字（2015）第BJV1098号），在评估基准日2015年6月30日，持续经营前提下，经采用收益法评估，鸿达以太股东全部权益评估价值为6,700.00万元；经双方协商后确定的交易标的整体估值为6,600.00万元，增值额为4,144.46万元。
四、本次收购股权的目的、影响和存在的风险
（一）本次收购股权的目的、影响
收购鸿达以太全部股权后，有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力；可为用户提供更加丰富的泛娱乐产品，延伸公司产品线，持续布局和构建泛娱乐生态。
（二）存在的风险
管理风险：本次收购完成后，鸿达以太法人治理结构将有一定的调整，可能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不相融等风险。
针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。
本次收购尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布进展公告。
五、独立董事的独立意见
经审阅公司《关于公司拟收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权的议案》及相关材料后，经审慎分析，同意公司本次股权收购事项，并且发表如下独立意见：
此次拟收购北京鸿达以太文化发展有限公司54.02%的股权后，公司将持有其100%的股权，有利于公司管理体系，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项独立董事意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2015年12月9日
