北京中文在线数字出版股份有限公司BeijingChineseAllDigitalPublishingCo.,Ltd
（北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二〇一五年一月
第一节 重要声明与提示
北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、或“中文在线”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定承诺
为保证公司管理经营的稳定性和延续性，公司控股股东及实际控制人、以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其现所持有的公司股份的流通作出自愿锁定股份的承诺，具体情况如下：
1、本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述禁售期满后，在本人担任中文在线董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的文睿投资的出资。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，所持中文在线股份和文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
2、本公司股东文睿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，所持中文在线上述股份的锁定期限自动延长6个月。
3、本公司股东启迪华创承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的15,024,247股股份，也不由公司回购本公司持有的该等股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已持有的1,786,834股股份，也不由公司回购本公司持有的该等股份。
4、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除童之磊、文睿投资之外的持有公司2%以上股份的股东启迪华创、王秋虎、华睿海越创投、胡松挺等10位股东均承诺，自其成为公司股东之日起，独立的行使股东权利并承担相应的义务；不存在与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的情形；且未来也无与公司其他股东签订一致行动协议或就类似安排达成一致的计划。
5、担任公司高级管理人员的谢广才、原森民（同时为文睿投资的股东）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的文睿投资的股权，也不由文睿投资或中文在线回购该部分股份。中文在线上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月31日）收盘价低于发行价，谢广才、原森民持有的文睿投资股权的锁定期限自动延长6个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的25%，减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森民减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格（如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）不得低于发行价。在上述禁售期满后，在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间每年转让文睿投资的出资不超过总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让持有文睿投资的出资；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文睿投资出资；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿投资出资。
截至本招股说明书签署日，上述各方均无违反该承诺的情形。
二、主要股东的持股意向及减持意向的承诺
童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将按照中文在线首次公开发行股票招股说明书及其各自出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持中文在线股份；在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
1、控股股东、实际控制人童之磊承诺
（1）童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：有意长期持有中文在线股份；在限售期届满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持有的中文在线股份的10%；减持价格不低于中文在线首次公开股票时的发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）童之磊关于持有文睿投资股权的减持承诺
公司控股股东、实际控制人童之磊承诺：在限售期满后第一年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权的25%，在限售期满后第二年减持所持有的文睿投资股权不得超过所持有文睿投资股权余额的25%，童之磊减持所持有的文睿投资股权应符合相关法律、法规、规章的规定；童之磊减持所持有的文睿投资股权的价格根据股权转让相关方协商确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；在减持所持有的文睿投资股权前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、文睿投资承诺
文睿投资承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文在线股份总数余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在文睿投资限售期满之日起两年内，童之磊若通过文睿投资间接减持中文在线股份、文睿投资减持中文在线股份，减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地位。
3、其他持股5%以上股东承诺
启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺：在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份总数的40%，在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的40%；减持所持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定，减持时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价的80%；减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；在减持所持有的中文在线股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、未能履行承诺时的约束措施
童之磊、文睿投资、启迪华创、王秋虎及华睿海越创投将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措施如下：
（1）如未履行上述承诺事项，上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉；
（2）如因未履行前述相关承诺事项，上述股东持有的中文在线股份在6个月内不得减持；
（3）因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；
（4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者该等损失。
三、关于公司上市后稳定股价的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人第一届董事会第十三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<关于公司首次公开发行股票后稳定股价的预案>的议案》，具体如下：
1、启动股价稳定措施的条件
（1）预警条件
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件
自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，
