声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票的 不超过3,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，
数量 全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 6.81元
预计发行日期 2015年1月14日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000万股
保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日 2015年1月13日
重大事项提示
公司提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前滚存利润的分配
经公司于2012年1月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在创业板上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比例享有。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
（一）本次发行上市后的利润分配政策
1、本次发行后公司的利润分配政策
2014年7月25日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<北京中文在线数字出版股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订，修订后的利润分配政策如下：
（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
①利润分配政策的研究论证程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
②利润分配政策决策机制
公司制定利润分配方案时，具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配方案时，有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。
（2）公司利润分配政策
公司的利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。
公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
（3）利润分配的具体规划和计划安排
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
2、本次发行后公司控股子公司的利润分配政策
公司控股子公司中文传媒、四月天科技在《公司章程》中对利润分配政策做出如下规定：在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的50%，具体比例由股东中文在线根据公司当年具体情况确定。
（二）公司分红回报规划及具体计划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程（草案）》的规定，2014年3月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>的议案》，公司《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》具体内容如下：
1、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定股东回报规划的原则
公司上市后未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程（草案）》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分
