北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
初步询价及推介公告
保荐人 (主承销商)：西南证券股份有限公司
特别提示
北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“中文在线”或“发行人”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《投资者备案管理细则》”等相关规定首次公开发行股票。
本次发行在投资者资格、老股转让、限售期、定价方式、回拨机制、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
本次发行初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2014年修订）。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：
1、发行人所在行业为新闻和出版业（R85），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
2、本次拟公开发行股票不超过3,000万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。如果本次发行募集资金不足，公司将自筹解决资金缺口。
重要提示
1、北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2015】23号文核准。发行人股票简称为“中文在线”，股票代码为“300364” ,该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。
2、本次发行公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不进行老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按持有深圳市场非限售A股股票市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行总股数的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行总股数的40%。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日即 2015 年1月 7日（T-5
日）的 12：00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
西南证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与初步询价的相关安排”。
只有符合西南证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效，并在《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。
提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。
如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
5、发行人及主承销商将于 2015 年 1月 13 日（T-1日）进行本次发行网
上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2015 年 1月 12日（T-2日）刊登的
《北京中文在线数字出版股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。
6、本次发行初步询价时间为 2015 年1月 8日（T-4 日）及 1月9日（T-3
日）每日 9:30～15:00，在上述时间内，欲参与网下发行的符合条件的网下投资
者应在网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。
配售对象报价的最小单位为 0.01 元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于
300万股，必须为 10 万股的整数倍，且不得超过 1,800 万股。投资者应按规
定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序并计算出每个报价上所对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的 10%。如被剔除部分的最低
报价所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该报价的申购将按照拟申购数量由少至多的顺序依次剔除；如果报价和拟申购数量均相同，则按照报价时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。
8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。具体安排详见本公告“四、有效报价投资者的确认方
式”。
9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格以及有效报价投资者的名单等信息。
10、本次发行网下申购的时间为 2015 年1月 14日（T 日）9:30 至 15:00。
《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购及缴款。
在参与网下申购时，有效报价配售对象应通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中规定的其他信息。
申购价格为发行价格，申购数量必须为《发行公告》中披露的该配售对象对应的有效拟申购数量。
有效报价配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
12、本次发行网上申购日为 2015 年1月14日（T 日）。可参与网上发行的
投资者为根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定，T日或之前已在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和已开通创业板市场交易的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)，且在 2015 年1月 12日
（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有深圳市场非限售 A 股股份
市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014 年修订）
所规定的投资者。网上申购的具体安排将于 2015 年1月13日（T-1 日）刊登
的《发行公告》中披露。
13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“五、本次发行回拨机制”。
14、本次发行的配售原则请见本公告“六、网下配售原则”。
15、网下投资者存在下列情形的，一经发现，西南证券将及时向中国证券业协会报告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（13）不符合配售资格；
（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（15）中国证券业协会规定的其他情形。
16、本次发行可能因下列情形中止：
（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；
（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效
报价投资者数量不足 10 家的；
（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；
（5）网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；
（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（8）根据《管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。
如
