北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的行权价格调整、2022 年限制性股票激励计划相关事项调整 及 2022 年限制性股票激励计划首次授予
相关事宜之法律意见书
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北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的
行权价格调整、2022年限制性股票激励计划相关事项调整
及 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之
法律意见书
致:重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）首次授予股票期权的行权价格调整、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关事项调整及首次授予相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
第一部分 《2019年激励计划》首次授予股票期权的行权价格调整相关事宜
一、《2019年激励计划》的批准和授权
1、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2019 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 12 日，公司独立董事对《2019 年激励计划》进行了认真审核，发表了
《独立董事关于第四届董事会第六次临时会议审议相关事项的独立意见》。
4、2019 年 7 月 31 日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第六次临时
会议审议通过了《关于向公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。
6、2019 年 8 月 8 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第八次临时
会议审议相关事项的独立意见》，同意公司 2019 年激励计划首次授予的授予日为 2019 年 8
月 8 日，并同意向符合授予条件的 67名激励对象授予976.2万股权益。
7、2020 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。
8、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。
9、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。
二、本次调整的具体情况
2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，根据公司《2019 年激励计划》和 2019 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2021 年度权益分派方案，触发《2019 年激励计划》中关于股票期权的行权价格调整机制，同意公司对《2019 年激励计划》的行权价格进行调整。经调整，公司《2019 年激励计划》首次授予股票期权的行权价格将由 8.64元/股调整为8.45元/股。
本所律师认为，公司本次对 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次对《2019 年激励计划》首次授予股票期权的行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定。
第二部分 《2022年激励计划》相关事项调整及首次授予相关事宜
一、《2022年激励计划》的批准和授权
1、2022 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2022 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 4 月 22 日，公司独立董事对《2022 年激励计划》进行了认真审核，发表了
《独立董事关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项的独立意见》。
4、2022 年 5 月 10 日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第三次临时
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
6、2022 年 5 月 19 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第五届董事会第三次临时
会议审议相关事项的独立意见》，同意公司《2022 年激励计划》首次授予的授予日为 2022年 5 月 19日，并同意向符合授予条件的 211名激励对象授予570.2万股限制性股票。
二、《2022年激励计划》调整具体事项
1、首次授予限制性股票的价格调整
2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2022 年激励计划》和 2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2021 年度权益分派方案，触发《2022年激励计划》中关于限制性股票授予价格调整机制，同意公司对《2022 年激励计划》首次授予限制性股票价格进行调整。经调整，公司《2022 年激励计划》首次授予限制性股票价格将由 41.5元/股调整为41.31元/股。
2、首次授予激励对象名单及权益数量调整
2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 212 名首次授予激励对象中有 1
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部权益，根据公司《2022 年激励计划》和 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意对《2022 年激励计划》首次授予的激励对象名单及获授的限制性股票数量进行调整，首次授予激励对象人数由 212 名调整为 211名，首次授予限制性股票由 571.2 万股调整为 570.2万。
本所律师认为，公司本次对《2022 年激励计划》相关事项调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。
三、《2022年激励计划》首次授予
（一）关于《2022年激励计划》首次授予日
1、2022年 5 月 10日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定《2022年激励计划》的授予日。
2、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议及第五届监事会第三次
临时会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司《2022年激励计划》的首次授予日为 2022 年5 月 19日。
3、2022 年 5 月 19 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第五届董事会第三次临时
会议审议相关事项的独立意见》，同意公司《2022 年激励计划》首次授予日为 2022 年 5 月
19日。
经本所律师核查，《2022 年激励计划》所涉限制性股票的首次授予日为公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过《2022 年激励计划》且授予条件成就之日起 60 日内的一个交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，
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