300363 深市 博腾股份

证券简称：博腾股份                    证券代码：300363
    重庆博腾制药科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

              重庆博腾制药科技股份有限公司

                      二零二二年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同），股票来源为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 714.0 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,416.5320 万股的 1.31%。其中，首次授予571.2 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 142.8 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
  截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 41.50 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 212 人，包括本激励计划公告时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干和董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  六、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予权益，并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  本激励计划的具体内容......11
第六章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 22
第七章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 25
第八章  附则...... 26

                        第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

博腾股份、本公司、 指  重庆博腾制药科技股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
公司、上市公司

本激励计划、本计划  指  重庆博腾制药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
限制性股票              并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其
激励对象          指  他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人
                        员

有效期            指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票归属或作废失
                        效的期间

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
                        的价格

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
                        账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获
                        益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获受股票完成登记的日期，必须
                        为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

《监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

  所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事