北京市万商天勤律师事务所
关于公司调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权行权价格及
调整 2021年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）及 2021 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“2021 年激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对调整 2019 年激励计划首次授予股票期权行权价格及调整 2021 年激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与 2019 年激励计划和 2021 年激励计划
有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 2019
年激励计划和 2021 年激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及 2019
年激励计划和 2021 年激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份本次调整之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次调整申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）调整 2019 年激励计划首次授予股票期权行权价格
1、2019 年 7 月 12 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。会
议拟订了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票激励计划（草案）》”）、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交给公司董事会进行审议。
2、2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股 票激励计划实施 考核管理办法 >的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2019 年 7 月 12 日，公司独立董事对《2019 年股票激励计划（草案）》进行了
认真审核，发表了《关于第四届董事会第六次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，2019 年激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年激励计划的考核目的。
4、2019 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会认为，公司实施 2019 年激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励、约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司 2019 年激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019 年 7 月 31 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股 票激励计划实施 考核管理办法 >的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意 2019 年激励计划。
6、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第六次
临时会议审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。
7、2019 年 8 月 8 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第八次
临时会议审议相关事项的独立意见》，同意公司 2019 年激励计划首次授予的授予日为
2019 年 8 月 8 日，并同意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 976.2 万股权益。
8、2020 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调
整公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。
9、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》等议案。
根据 2019 年 7月 31日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次调整 2019 年激励
计划首次授予股票期权行权价格事项无需提请股东大会审议。
（二）调整 2021 年激励计划相关事项
1、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议。会
议拟订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股权激励计划（草案）》”）及其摘要、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交给第四届董事会第二十五次临时会议进行审议。
2、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 3 月 2 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第二十
五次临时会议审议相关事项的独立意见》，同意 2021 年激励计划。
4、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2021 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，同意 2021 年激励计划。
6、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事
会第十九次临时会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021 年 3 月 25 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第二十
七次临时会议审议相关事项的独立意见》，同意公司本次股权激励计划首次授予的授
予日为 2021 年 3 月 25 日，并同意向符合首次授予条件的 61 名激励对象授予 157.30
万股限制性股票。
8、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十八次临时会议及第四届监事会第
二十次临时会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
9、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事作出了《独立董事关于第四届董事会第二十
八次临时会议审议相关事项的独立意见》，同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量。
根据 2021 年 3月 18日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》的授权，本次调整 2021 年激励计划相关事项无需提请股东大会审议。
综上，本所律师认为，博腾股份调整 2019 年激励计划首次授予股票期权行权价
格及调整 2021 年激励计划相关事项已经履行了必要的批准与授权程序，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整 2019 年激励计划首次授予股票期权行权价格
2021 年 4月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，根据《2019 年股票激励计划（草案）》和公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施 2020 年度利润分配方案，触发《2019 年股票激励计划（草案）》中关于 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格调整机制，同意公司对 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。经调整，公司 2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格将由 8.76元/股调整为 8.64 元/股。
（二）调整 2021 年激励计划相关事项
1、首次授予限制性股票的价格调整
2021 年 4月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《2021 年股票激励计划（草案）》和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，因公司实施 2019 年度权益分派方案，触发《2021 年股票激励计划（草案）》中关于 2021 年激励计划限制性股票授予价格调整机制，同意公司对 2021 年激励计划首次授予限制性股票价格进行调整。
经调整，公司 2021 年激励计划首次授予限制性股票价格将由 21.52 元/股调整为 21.4
元/股。
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