上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成
就及作废处理部分限制性股票事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授 予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废
处理部分限制性股票事项的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就炬华科技 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州炬华科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，炬华科技为实施 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项已履行了如下程序：
1、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2022 年 5 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，以 5.22 元/股向符合授予条件
的 250 名激励对象授予 900 万股限制性股票。同日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
6、2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次激励计划的调整
根据公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划限制性股票授予价格调整情况如下：
公司于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案及 2024 年内现金分红规划的议案》，公司 2023 年年度
权益分派方案为：以截至 2023 年12 月31日公司总股本 509,314,626 股为基数，
每 10 股派发现金红利 5 元人民币（含税），每 10 股送红股 0 股，每 10 股转增
0 股，共计派发现金股利人民币 254,657,313.00 元（含税）。公司 2023 年年度
权益分派已于 2024 年 5 月 20 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票的授予价格由 5.02 元/股调整为 4.52 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划部分限制性股票作废
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分的 6 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计 4.25 万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
（一）激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日 36 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 6 日，因此首
次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日。
（二）首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划
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