证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2023-030
杭州炬华科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
并作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 7 日召开
了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审
议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，以 5.22 元/股向 250 名激
励对象授予 900 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 10 月 14 日为预留授予日，
以 5.22 元/股向 42 名激励对象授予 100 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以截
至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 504,387,126 股为基数，每 10 股派发现金红利
2 元人民币（含税），每 10 股送红股 0 股，每 10 股转增 0 股，共计派发现金股
利人民币 100,877,425.20 元（含税）。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5
月 26 日实施完毕。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的规定：在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对限制性股票的授予价格做出相应调整，具体如下：
（一）调整依据
派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
第二类限制性股票（含预留）的授予价格 P＝5.22-0.2=5.02 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，由于丁国茂先生已于 2023 年 1月 5 日成为监事会主席，同时 7 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不再具备激励对象资格，故作废其不得归属的限制性股票合计 14.50 万股。
四、本次调整授予价格并作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次对《激励计划》授予价格的调整并作废处理部分限制性股票不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、独立董事意见
经核查，我们认为本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
本次部分限制性股票的作废处理符合《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次对授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本激励计划授予价格由 5.22 元/股调整为 5.02 元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经审核，公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为公司本次激励计划授予价格调整及作废处理部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，本次激励计划调整和部分限制性股票作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 8 日
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