300360 深市 炬华科技

证券简称：炬华科技                    证券代码：300360
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          杭州炬华科技股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

              预留授予相关事项

                      之

        独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划已经履行的审批程序...... 7（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
...... 8
（三）本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明...... 9
（四）本次限制性股票的授予情况...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件...... 12
 （二）咨询方式...... 12
一、释义
1. 炬华科技、本公司、公司：指杭州炬华科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限
  制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会：指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司中层管理人
  员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：指自限制性股票预留授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
  登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
  1号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《杭州炬华科技股份有限公司章程》。
20. 《考核管理办法》：指《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

  励计划实施考核管理办法》。
21. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬华科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对炬华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对炬华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）本激励计划已经履行的审批程序

  1、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于 2022年 5月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2022 年 6 月 6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意确定以 2022 年 6月 6日为首次授予日，以 5.22 元/股向 250名

激励对象授予 900 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 10 月 14日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监

事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2022年 10 月 14 日为预留授予日，
以 5.22 元/股向 42 名激励对象授予 100 万股第二类限制性股票。公司独立董事

对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，炬华科技本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以
截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 504,387,126 股为基数，每 10 股派发现金红
利 1.50 元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 75,658,068.90 元（含税）。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 25 日实施完毕。公司已于 2022 年 6
月 6 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的授予价格 P＝5.37-0.15=5.22 元/股。

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。


  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对炬华科技 2022年限制性股票激励计划授予价格的调整均符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  （三）本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明

  根据《管理办法》、激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 10 月 14 日，满足授予条件的
具体情况如下：

  1、炬华科技未发生如下任一情形：

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

  (5) 中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中