证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-076
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第一期可解锁的数量为143.6万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.59%；2、本次符合解锁条件的激励对象共计99人；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。公司董事会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，按照《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，以下简称（“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期限制性股票解锁相关事宜。本次除1名对象因个人原因离职，其余99名激励对象第一期可解锁限制性股票数量共计143.6万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.59%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为炬华科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计100人。（除1名激励对象因个人原因离职，其余99名激励对象符合本次解锁资格）
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、解锁条件：
（1）炬华科技未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）本计划在 2014—2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率，每年度考核指标具体目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
公司2014年净利润增长率较2013年不低于15%，2014年营业收入增长率
第一次解锁 较2013年不低于10%；
公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长率
第二次解锁 较2013年不低于20%；
公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收入增长率
第三次解锁 较2013年不低于30%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年7月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年8月19日，公司收到《限制性股票激励计划（草案）》备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露网站披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
6、2014年9月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年9月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《限制性股票激励计划（草案）》首次激励对象为100人，授予限制性股票数量为198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为18万股；调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为360万股，首次授予价格调整为9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为36万股。
8、2014年9月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年10月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首期授予完成的公告》，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予日为2014 年9月24 日，授予数量为360万股，授予对象共100人，授予价格为9.475元/股。10、2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将离职激励对象王丽芝已获授但尚未解锁的限制性股票共计1万股进行回购注销，回购价格为9.475元/股。
11、2015年5月8日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2015年6月5日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为99名，已授予未解锁的首次限制性股票数量调整为359万股。注销事宜已经于2015年6月5日完成。
13、2015年10月8日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。
二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期的规定：自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期。激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2014 年9月24 日，截至2015年9月24日，公司首批激励对象的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案）》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划（草案）》所有解锁条件详见下表：
激励计划设定的第一期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述任一情形，满足解锁条件
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董件
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、公司层面解锁业绩条件 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
第一个解锁期：公司2014年净利润增长率较 确认，2014年公司扣除非经常性损益的净利
2013年不低于15%，2014年营业收入增长率 润为205,439,074.25元，营业收入为
较2013年不低于10%。 988,325,039.29元； 2013年公司扣除非经
常性损益的净利润为169,345,386.13元，营
业收入为766,170,531.47元；2014年度相
比2013 年度扣除非经常性损益后的净利润
