证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2015-021
杭州炬华科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定和2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，董事会同意授予40名激励对象36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年5月8日。现将有关内容说明如下：一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年7月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年8月19日，公司收到《限制性股票激励计划（草案）》备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露网站披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
6、2014年9月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年9月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《限制性股票激励计划（草案）》首次激励对象为100人，授予限制性股票数量为198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为18万股；调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为360万股，首次授予价格调整为9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为36万股。
8、2014年9月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司董事会认为《预留限制性股票授予条件已经满足，董事会同意授予40名激励对象授予36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年5月8日，授予价格为14.93元/股。
10、2015年5月8日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票的授予条件为：（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）本次实施股权激励的方式系限制性股票；
（二）公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
（三）本次授予的激励对象共40人，授予的预留限制性股票数量为36万股，包括公司中层管理人员、核心业务（技术、管理）骨干人员。
（四）本次预留限制性股票的授予日为2015年5月8日。
（五）本次授予激励对象预留限制性股票的价格为14.93元/股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：预留授予价格为依据本次预留授予情况摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。（注：公司在2015年4月28日实施权益分派，本次授予价格以公司前复权的股价进行测算）
（六）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 50%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
（八）本次预留限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件：
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收
第一个解锁期 入增长率较2013年不低于20%；
公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收
第二个解锁期 入增长率较2013年不低于30%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
4、激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥85 85＞S≥80 S＜80
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司《限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票的授予日为2015年5月8日；同时根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为207万元，2015年-2017年成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2015年 2016年 2017年
（万元） （万元） （万元） （万元）
207 103
