证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-090
全通教育集团（广东）股份有限公司
第三届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十次临时会议于 2020 年 12 月 6 日（星期日）上午在中山市东区中山四路 88
号尚峰金融商务中心 5 座 19 层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议
通知于 2020 年 11 月 30 日以电子邮件方式通知了公司全体董事。本次会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中副董事长刘玉明，董事蔡川、樊登，独立董事赵敏、叶伟明、陈彬海以电话方式接入）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名、薪酬与考核委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名庄文瑀先生、谭冰先生、徐艇先生、刘玉明先生、杨帆先生、卢诗雨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详见附件 1。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名、薪酬与考核委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名余勇义先生、陈甲先生、杨志盛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件 2。独立董事任期自股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行独立董事职务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，公司将按授予价格回购6名限制性股票激励对象第一个限售期所对应的限制性股票440,000股并进行注销。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2019年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，同时公司2019年限制性股票与股票期权激励计划中有8名已获授股票期权的原激励对象已离职，已不具备激励对象的资格。因此，公司将合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权11,300,000份。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜的议案》
为具体实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，公司董事会提请股东大会就股权激励计划回购及注销相关事宜向董事会授权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司2019年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，公司将按授予价格回购激励对象第一个限售期所对应的限制性股票440,000股并进行注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 634,103,422 股减少至 633,663,422 股，注册资本由 634,103,422 元减少至 633,663,422 元。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会将对《公司章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《公司章程》（2020年12月）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2020年12月23日（星期三）下午14:30点召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
附件 1：第四届非独立董事候选人简历
1、庄文瑀个人简历
庄文瑀，男，1971 年出生,硕士,会计师。历任江西出版集团蓝海国际投资
有限公司总经理助理，副总经理；2012 年 2 月至 2014 年 1 月任华章天地传媒投
资有限公司投资发展部副部长；2014 年 3 月至 2014 年 12 月任北京华章东信文
化投资有限公司执行董事,常务副总经理；2015 年 1 月任江西中文传媒蓝海国际投资有限公司总经理；2018 年 3 月任中文天地出版传媒集团股份有限公司副总经理。
庄文瑀先生未直接持有本公司股份。庄文瑀先生在公司控股股东的执行事务合伙人中担任董事长，与公司其他 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人。
2、谭冰个人简历
谭冰，男，1970 年出生，硕士。1999 年 2 月至 2003 年 6 月任香港开明集团
财务经理；2003 年 6 月至 2005 年 3 月任广东华冠钢铁有限公司任总会计师；2005
年 4 月至 2010 年 7 月任佛山万科置业财务经理；2010 年 7 月至 2016 年 7 月任
大连万达集团南昌九江公司财务副总经理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月任大连
万达集团赤峰区域公司常务副总经理；2018 年 1 月至今任江西东旭投资集团有限公司副总裁。
谭冰先生未直接持有本公司股份，其配偶持有公司股份 66,200 股。谭冰先
生在公司控股股东的执行事务合伙人担任法人、董事及总经理职务，为公司控股股东执行事务合伙人的委派代表。谭冰先生与公司其他 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人。
3、徐艇个人简历
徐艇，男，1962 年出生，现美籍华人。美国肯恩大学国际工商管理硕士学
位。曾任美国肯恩大学校长特别助理，美国肯恩大学商学院董事会董事，美国肯恩教育集团董事长等职。现任浙江中虎科技有限公司总经理、江西华寅医疗科技有限公司执行董事。其公司和本人曾入选美国 100 家成长最快的企业之一，美东50 位杰出亚裔企业家，世界华人贡献奖，浙江省委、省政府主办授予的全球优秀浙商“创业创新奖”。
徐艇先生未直接持有本公司股份。徐艇先生的哥哥在公司控股股东的执行事务合伙人中担任董事职务，与公司其他 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。
4、刘玉明个人简历
刘玉明，男，1964 年出生，1985 年毕业于中国政法大学，获法学学士学位，
1990 年毕业于中国人民大学，获法学硕士学位。曾就职于河北政法职业学院，从事民法教学工作。1990 年就职于中华人民共和国商业部，从事行政立法方面的基础工作，任法规处副处长。1993 年辞去公职，开始其律师执业经历。曾任北京中银律师事务所、北京大成律师事务所合伙人律师。期间获证券执业律师资格，前后担任过三十余家企业的上市、重组、购并的法律顾问。1995 年末入职中国经济开发信托公司，任证券总部总经理助理，分管公司购并部及国际业务部的工作。2000 年开始从事实业投资，涉猎过互联网、环保、生物制药、房地产开发、
矿业投资等领域的投资与经营。2015 年 11 月至今任公司董事，2017 年 8 月受聘
成为公司副董事长、总经理。
刘玉明先生未直接持有本公司股份，持有北京顺业恒通资产管理有限公司98%股权，北京顺业恒通资产管理有限公司持有公司股份 9,500,000 股。刘玉明先生与公司控股股东及实际控制人、5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人。
5、杨帆个人简历
杨帆，男，1970 年出生，本科学历。2009-2012 年担任香港酒神国际有
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