证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-047
全通教育集团（广东）股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十六次会议于 2020 年 4 月 28 日（星期二）上午在中山市东区中山四路 88 号
尚峰金融商务中心 5 座 19 层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通
知于 2020 年 4 月 18 日以电话、书面报告等方式通知了公司全体董事。本次会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事刘玉明、蔡川、樊登，独立董事赵敏、罗军、叶伟明以通讯方式出席）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
公司总经理刘玉明先生向公司董事会作了 2019 年度工作报告，报告内容涉
及公司 2019 年工作总结及 2020 年工作计划。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
根据公司2019年度经营管理情况和2020年度发展展望，公司董事会编制了《2019年度董事会工作报告》。独立董事叶伟明先生、罗军先生、赵敏女士分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
三、审议通过《2019 年年度报告》及其摘要
2019年年度报告真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过《2019 年经审计的财务报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年度审计报告》（华兴所（2020）审字GD—113号）。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
六、审议通过《2019年度利润分配预案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》有关
规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为了更加真实、准确地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务
状况，基于谨慎性原则，对公司合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备。公司 2019 年度计提各项资产减值准备共计 66,945.74 万元，其中：应收款项坏账准备 3,827.39 万元、长期股权投资减值准备 3,424.14 万元、无形资产减值准备 922.97 万元、商誉减值准备 58,771.24 万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止
2019 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更
具有合理性。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
结合公司业务发展需要，公司向链班教育科技（广东）有限公司（以下简称
“链班教育”）采购电子班牌终端产品，预计2020年度公司及子公司与链班教育发生日常关联交易金额合计不超过人民币800万元。公司与链班教育的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次财务报表格式调整会计政策的变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产和净利润不产生影响；新收入准则的变更不影响公司 2019 年度相关财务指标，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的银行综合授信，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷，授信额度可循环使用。本次授权决议的有效期为一年。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
在不影响公司正常经营及发展的情况下，为提高公司短期自有流动资金的使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，公司拟使用额度不超过人民币30,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过60,000 万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》
公司董事会认为：本次股权转让事项符合公司战略规划及业务发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
公司董事会认为：经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券期货业务资格的会计师事务所，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验，具有从事上市公司审计工作的专业能力和职业素养，能够满足公司审计工作的需求，为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十四、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《股东未来分红回报规划（2020-2022年）》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，特制定《股东未来分红回报规划（2020-2022年）》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中 1 名已获授限制性股票
的原激励对象已离职，已不具备激励对象的资格，公
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