证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-057
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开了第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及和授予数量进行了调整，现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息
提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-050）。
4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于本次激励计划中的5名激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至公司公开披露激励计划期间存在买卖公司股票的行为，不再具备激励资格；6名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。根据公司2018年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，本次激励计划的激励对象人数由原137名调整为126名，授予限制性股票数量由原365万股调整为120万股，授予股票期权数量由原2,840万份调整为2,715万份。
调整后，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股 占目前股本
（万股） 票总数的比例 总额的比例
核心管理人员及核心骨干人员 120 100% 0.19%
（7人）
合计（7人） 120 100% 0.19%
调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权 占目前股本
（万份） 总数的比例 总额的比例
刘玉明 总经理、副董事长 260 9.58% 0.41%
孟广林 副总经理 100 3.68% 0.16%
刘涛 副总经理 100 3.68% 0.16%
孙光庆 副总经理、财务总 100 3.68% 0.16%
监
左桃林 副总经理、董事会 100 3.68% 0.16%
秘书
核心管理人员及核心骨干人员 2,055 75.69% 3.25%
（114人）
合计（119人） 2,715 100% 4.29%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次调整无新增人员情况且不涉及高管人员调整。经上述调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票和股票期权数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
除上述调整外，本次实施公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、激励计划的调整对公司的影响
公司对本次激励计划授予权益的激励对象名单及授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合激励计划规定的激励对象范围，本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，
一致同意《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
五、监事会意见
监事会对本次激励计划调整事项进行审核后认为：调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。一致同意对本次激励计划授予激励对象及授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本激励计划授予限制性股票和股票期权的批准和授权、对激励对象名单和授予数量的调整、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露备忘录8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次临时会议决议；
2、第三届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2019年6月27日
