全通教育集团（广东）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年4月25日（星期四）上午在中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座19层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月14日以电话、书面报告等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事蔡川、樊登以通讯方式参加表决）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司总经理刘玉明先生向公司董事会作了2018年度工作报告，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
根据公司2018年度经营管理情况和2019年度发展展望，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。独立董事叶伟明先生、罗军先生、赵敏女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》及其摘要
2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年经审计的财务报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东）股份有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G19001130015号）。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事
转增股本。
本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于坏账核销的议案》
为真实客观反映公司财务状况，公司基于谨慎性原则考虑，拟对经营过程中长期挂账且无法收回的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销的应收账款总额为1,646,975.04元，已全额计提坏账准备。本次核销对公司2018年度净利润及其他财务指标不构成重大影响。本次核销坏账事项，符合会计准则和相关政策要求，能真实反映企业财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，对公司合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备。公司2018年度计提各项资产减值准备共计71,662.05万元，其中：应收款项坏账准备2,551.83万元、长期股权投资减值准备528万元、商誉减值准备68,582.22万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
提资产减值准备后能更加公允地反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。本次财务报表格式调整会计政策的变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产和净利润不产生影响；新金融准则会计政策的变更不影响公司2018年度相关财务指标，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司董事会认为：本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变更，符合相关规定及公司的实际情况，变更决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的银行综合授信，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷，授信额度可循环使用。本次授权决议的有效期为一年。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
在不影响公司正常经营及发展的情况下，为提高公司短期自有流动资金的使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超过60,000万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
公司董事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作
为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
依据现行相关法律法规及公司实际情况，特制定公司《董事、监事及高级管理人员行为规范》，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《2019年第一季度报告》
公司《2019年第一季度报告》的编制程序符合法律法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年第一季度报告》。
十七、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》
郭勤斯女士因工作岗位调整，申请辞去公司内部审计部经理职位，辞职后继续在公司任职。根据公司审计委员会的提名，公司董事会聘任赵丽娜女士为公司内部审计部经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司提名、薪酬与考核委员会拟订了《全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此事项发
