证券代码：300359 证券简称：全通教育
全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予权益总计3,205万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额63,300.3422万股的5.06%，无预留权益。授予部分具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予365万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额63,300.3422
万股的0.58%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,840万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额63,300.3422万股的4.49%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
六、本激励计划的股票期权的行权价格为7.53元/股，限制性股票的授予价格为4.00元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为137人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义.......................................................6
第二章本激励计划的目的与原则......................................8
第三章本激励计划的管理机构........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围...................................10
一、激励对象的确定依据................................................................................... 10
二、激励对象的范围........................................................................................... 10
三、激励对象的核实........................................................................................... 11
第五章本激励计划的具体内容.......................................12
一、限制性股票激励计划................................................................................... 12
二、股票期权激励计划....................................................................................... 21
第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序..........30
一、本激励计划的实施程序............................................................................... 30
二、本激励计划的权益授予程序....................................................................... 31
三、限制性股票的解除限售程序....................................................................... 31
四、股票期权行权的程序................................................................................... 32
五、本激励计划的变更、终止程序................................................................... 32
第七章附则.......................................................34
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
全通教育、本公司、公司、上市公司 指 全通教育集团（广东）股份有限公司（含分、
子公司）
本激励计划、本计划 指 全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限
制性股票与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨
干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权
日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
行权 指 有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件
