300358 深市 楚天科技

证券简称：楚天科技                      证券代码：300358
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          楚天科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予
                相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    2022 年 12 月


                      目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 8
六、本激励计划授予价格的调整说明 ...... 9
七、本激励计划的预留授予情况 ...... 10
八、本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 11
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
楚天科技、本公司、公司  指  楚天科技股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                            《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天科技股
独立财务顾问报告        指  份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事
                            项之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励计划、  指  楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

本计划
限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
性股票                      次获得并登记的本公司股票

激励对象                指  根据本激励计划获得限制性股票的公司（含全资子公司）任职的
                            中层管理人员和核心技术（业务）人员。

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                            属或作废失效的期间

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股
                            票登记至激励对象账户的行为

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                            期，必须为交易日

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                            足的获益条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                            务办理》

《公司章程》            指  《楚天科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对楚天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  （一）2021 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、
第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。

  （二）2021 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 22 日，公司将本次激励计划拟激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日，公司监事
会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 1 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第
四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定 2022
年 1 月 5 日为首次授予日，授予 553 名激励对象 3,026 万股限制性股票；2021 年
1 月 5 日为预留授予日，授予 23 名激励对象 63.50 万股限制性股票。公司独立董
事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  （五）2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五
届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。


  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  公司于 2022 年 5 月 17 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，本公司
2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 575,052,984 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

  公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由10.00 元/股调整为 9.88 元/股。

  本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，楚天科技本次激励计划的调整事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

六、本激励计划授予价格的调整说明

  （一）调整事由

  公司于 2022 年 5 月 17 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，本公司
2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 575,052,984 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

  （二）调整方法

  派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  按照上述调整方法，调整后公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）= P＝P0-V=10.00 元/股–0.12 元/股＝9.88 元/股。

  本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合