证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2020-064 号
楚天科技股份有限公司
关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）与湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”或“澎湃投资”）合计持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）89.00 万元注册资本的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所分别发布了
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等文件，按照上述文件要求和公司股东大会的授权，公司董事会对本次交易方案进行了相应修订和调整。
一、本次重组方案调整的具体情况
条目 调整前 调整后
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的调整情况
1、发行股份购买资产的调整情况
发行股份的定价 公司本次发行股份购买资产的发行价 公司本次发行股份购买资产的发
基准日、定价依据 格为 5.75 元/股，不低于定价基准日前 行价格为5.75 元/股，不低于定价
和发行价格 20 个交易日公司股票交易均价的90%。 基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的80%。
上市公司于 2020 年 6月 12 日实施
2019 年年度权益分派实施方案，每
股现金红利 0.035 元，经交易双方
友好协商，发行价格调整为 5.72
元/股。
股份发行数量 发行股份数：楚天投资（ 39,675,437 发 行 股 份 数 ： 楚 天 投 资
股），澎湃投资（21,194,128 股），合计 （39,883,531 股），澎 湃投 资
60,869,565 股 （ 21,305,279 股 ）， 合 计
61,188,810 股
在定价基准日至发行日期间，公司如有
实施派息、送股、资本公积金转增股本 在定价基准日至发行日期间，公司
等除权、除息事项，则将根据中国证监 如有实施派息、送股、资本公积金
会及深交所的相关规定对上述发行数 转增股本等除权、除息事项，则将
量作相应调整。本次交易最终发行股份 根据中国证监会及深交所的相关
数量以中国证监会的核准为准。最终发 规定对上述发行数量作相应调整。
行数量以中国证监会核准的股份数量 本次交易最终发行股份数量以中
为准。 国证监会的核准为准。最终发行数
量以深圳证券交易所及中国证监
会认可的发行数量为准。
股份锁定期安排 本次重组结束后，交易对方基于本次重 本次重组结束后，交易对方基于本
组而享有的上市公司送红股、转增股本 次重组而享有的上市公司送红股、
等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。 转增股本等股份，亦相应遵守上述
若本协议上述关于股份锁定期的约定 锁定期承诺。若本协议上述关于股
与中国证监会的最新监管意见不相符 份锁定期的约定与证券监管机构
的，上市公司将根据中国证监会的监管 的最新监管意见不相符的，上市公
意见对上述锁定期进行相应调整。 司将根据证券监管机构的监管意
见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换公司债券购买资产的调整情况
可转换公司债券 当上市公司出现上述股份和/或股东权 上市公司于 2020 年 6月 12 日实施
的转股价格 益变化情况时，将依次进行转股价格调 2019 年年度权益分派实施方案，每
整，并在中国证监会指定的上市公司信 股现金红利 0.035 元，经交易双方
息披露媒体上刊登转股价格调整的公 友好协商，初始转股价格调整为
告，并于公告中载明转股价格调整日、 5.72 元/股。
调整办法及暂停转股时期（如需）。当 当上市公司出现上述股份和/或股
转股价格调整日为本次发行的可转换 东权益变化情况时，将依次进行转
公司债券持有人转股申请日或之后，转 股价格调整，并在证券监管机构规
换股份登记日之前，则该持有人的转股 定条件上的媒体上刊登转股价格
申请按上市公司调整后的转股价格执 调整的公告，并于公告中载明转股
行。 价格调整日、调整办法及暂停转股
时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申
请按上市公司调整后的转股价格
执行。
可转换公司债券 可转换公司债券按照初始转股价格转 可转换公司债券按照初始转股价
的发行数量 股数为8,695,652 股。 格转股数为8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对 交易对方依据前述公式计算取得
价可转换公司债券数量精确至张，对价 的对价可转换公司债券数量精确
可转换公司债券数量不足一张的，交易 至张，对价可转换公司债券数量不
对方自愿放弃。本次交易最终发行可转 足一张的，交易对方自愿放弃。本
换公司债券数量以中国证监会的核准 次交易最终发行可转换公司债券
为准。 数量以深圳证券交易所及中国证
监会认可的发行数量为准。
转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期 本次发行的可转换公司债券的转
自发行结束之日起满 12 个月后第一个 股期自发行结束之日起满6 个月后
交易日起至可转换公司债券到期日止。 第一个交易日起至可转换公司债
在此期间，可转换公司债券持有人可根 券到期日止。在此期间，可转换公
据约定行使转股权。 司债券持有人可根据约定行使转
股权。
回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两 在本次发行的可转换公司债券最
个计息年度，当交易对方所持可转换公 后两个计息年度，当交易对方所持
司债券满足解锁条件后，如上市公司股 可转换公司债券满足解锁条件后，
票连续 30 个交易日的收盘价格均低于 如上市公司股票连续 30 个交易日
当期转股价格的 70%，则交易对方有权 的收盘价格均低于当期转股价格
行使提前回售权，将满足解锁条件的可 的 70%，则交易对方有权行使提前
转换公司债券的全部或部分以面值加 回售权，将满足解锁条件的可转换
当期应计利息的金额回售给上市公司。 公司债券的全部或部分以面值加
若在上述交易日内发生过转股价格因 当期应计利息的金额回售给上市
发生派送股票股利、公积金转增股本、 公司。若在上述交易日内发生过转
配股以及派发现金股利等情况而调整 股价格因发生派送股票股利、公积
的情形，则在调整前的交易日按调整前 金转增股本、配股以及派发现金股
的转股价格和收盘价格计算，在调整后 利等情况而调整的情形，则在调整
的交易日按调整后的转股价格和收盘 前的交易日按调整前的转股价格
价格计算。如果出现转股价格向下修正 和收盘价格计算，在调整后的交易
的情况，则上述“连续 30 个交易日” 日按调整后的
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