证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2016-070号
楚天科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2016 年9月12日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年7月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015年8月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》。
3、2015年8月14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年9月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向435名激励对象首次授予限制性股票的总数1143.52万股，授予日为2015年9月16日，授予价格为19.09元/股。
6、2015年9月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
7、2016年1月29日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向27名激励对象授予预留限制性股票 126万股，授予日为2016年1月29日，授予价格为19.09元/股。
8、2016年8月5日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并对本次授予限制性股票的回购价格调整为11.93元/股。
9、2016年9月12日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对432名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为1,825,312股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的10%。公司确定的授予日为2015年9月16日，至2016年9月15日公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
楚天科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满
二 会予以行政处罚；
足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
业绩指标考核条件： 公司2015年度净利润为
（1）以2014年净利润为基数，2015年净利润增 166,629,823.52 元，不低于
长率不低于5%。 最近三个会计年度的平均水
三
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 平129,083,232.59元；扣除
经常性损益的净利润。 非经常性损益的净利润为
（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东 149,108,790.26元，相比
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 2014年度增长6.55%，且不低
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 于最近三个会计年度的平均
年度的平均水平且不得为负。 水平118,395,711.62元。综
上所述，公司达到了业绩指标
考核条件。
2015年度，432名激励对象绩
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人
四 效考核均达标，满足解锁条
绩效考核达标。
件。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
三、公司第一期股权激励计划限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为432名，解锁的限制性股票数量为1,825,312股。
单位：股
授予限制性 已解除限 本次可解除 继续锁定
姓名 职务 股票数量 售的数量 限售的数量 的数量
贺建军 常务执行总裁 640,000 0 64,000 576,000
边策 副总裁 640,000 0 64,000 576,000
肖云红 财务总监 640,000 0 64,000 576,000
周婧颖 副总裁 640,000 0 64,000 576,000
张慧 副总裁 480,000 0 48,000 432,000
肖泽付 副总裁 448,000 0 44,800 403,200
曹祥友 常务副总裁 320,000 0 32,000 288,000
曾和清 副总裁 320,000 0 32,000 288,000
曾凡云 董事、执行总裁 32,000 0 3,200 28,800
中层管理人员、核心技术人员与业
14,093,120 0 1,409,312 12,683,808
务骨干（共计423人）
合计 18,253,120 0 1,825,312 16,427,808
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划432名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合相关法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，432名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《
