证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2021）015号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于签订乌拉特前旗长盛重点产业发展投资基金（有限合
伙）合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司控股子公司内蒙古和信汇通投资管理有限公司（以下简称“和信汇通”）近日与内蒙古财信投资集团（以下简称“财信集团”）签署《乌拉特前旗长盛重点产业发展投资基金（有限合伙）合伙协议》基金总规模1亿元人民币，其中和信汇通拟出
资1,000万元，财信集团拟出资9,000万元。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需经公司董事会、股东大会审批。
一、交易对手方简介
公司名称：内蒙古财信投资集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2014年6月20日
注册资本：50亿元人民币
法定代表人：高迎明
经营范围：投资与资产管理；物业管理；自有房地产经营活动
财信集团为内蒙古自治区财政厅独资的国有企业。
公司及公司控股股东、董事、监事、高管、持股5%以上股东与内蒙古财信投资集团有限公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
（一）合伙人出资约定
1.1认缴出资总额
本企业全体合伙人认缴出资总额为人民币壹亿元(100,000,000.00
元)。
1.2认缴出资信息
合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额(万元) 认缴比例(%)
和信汇通 普通合伙 货币 1,000.00 10.00
财信集团 有限合伙 货币 9,000.00 90.00
合计 — — 10,000.00 100.00
1.3本基金实缴出资期限为四年，自本协议签署生效之日起至基准日后满四年之日止。合伙人可在实缴出资期内分多期出资。
1.4财信集团的特别退出权
有如下情况之一的，财信集团可无需其他合伙人同意，选择提前退伙：
1)自基准日后6个月内，基金未开展投资业务。
2)基金投资领域和方向不符合政策目标的。
3)基金未按本合伙协议约定投资的。
4)发生其他不符合本合伙协议约定情形的。
1.5合伙期限
本合伙企业的合伙期限为十年，自基准日起计算。合伙期限可以根据合伙人会议决定相应延长。
（二）投资准则
2.1投资方式
本基金作为母基金，通过新设子基金或者向符合条件的子基金增资方式进行投资。
2.2投资进度
基金运营期为七年，自基准日起第一至五年(含本数)为基金投资管理期，投资管理期之后至基准日起满七年为退出期，退出期内本基金不得再进行本协议约定的临时投资以外的对外投资。
2.3投资限制
母基金对外投资穿透子基金后对单个企业投资的出资额度不超过基金资产总额的20%。
2.4投资和业务禁止
本企业不得从事以下业务：
1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。
2)投资二级市场股票(以并购重组为目的的投资除外)、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。
3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)。
4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。
5)进行承担无限连带责任的对外投资。
6)发行信托或集合理财产品募集资金。
7)将子基金分配资产或者清算取得的资金再次用于除临时投资外的投资。
8)名股实债等变相增加政府债务的行为。
9)借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动。
10)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收/受益权。
11)其他相关规范性法律文件禁止从事的业务。
（三）合伙企业的利润分配与亏损承担
资产分配
1、分配基本原则：本基金按“先回本后分利”的原则进行分配。
2、分配顺序：
（1）基金的临时投资收益，在扣除其应承担的费用后，按照各合伙人实际出资比例进行分配。
(2)投资本金分配
子基金因项目退出取得可分配资产时，首先应当按照子基金实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体子基金合伙人收回全部投资本金或者可分配资产分配完毕。
(3)投资收益分配
(a)对该子基 金在基准 日后第一 (1)至第 五 (5)年内取 得的投资 收益，母基金按照与在该等子基金中的实缴出资比例进行计提。母基金已计提投资收益在母基金收益核算前应当保留在子基金账户,该等资金可以在进行本协议约定的临时投资，该等临时投资计入母基金应得投资收益总额。
(b)对该子基金在基准日后第六(6)年取得的投资收益，以母基金向子基金首次出资时中国人民银行公布的一年期存款基准利率作为业绩比较基准，投资收益低于该等业绩比较基准的部分(含本数)，应按照母基金在该等子基金中的实缴出资比例向母基金分配。投资收益超过业绩比较基准的部分母基金按照在该等子基金中的实缴出资比例进行计提。
(c)对母基金在基准日后第七(7)年(含)之后收回的基金收益，母基金按照在该等子基金中的实缴出资比例进行收益分配。
(4)母基金收益核算及亏损弥补
1)母基金存续期届满或者母基金投资的全部子基金所投资项目均已完成退出时，由财信集团代表引导基金与和信汇通统一核算投资本金损益情况。
2)已分配投资本金在弥补母基金亏损后不足母基金实缴出资总额的，母基金应使存在计提投资收益的各只子基金按照母基金向不同子基金实缴出资的比值，向母基金分配已计提收益，直至母基金各合伙人可以收回全部实缴出资。
3、分配时限
本基金运营期间取得的每一笔可分配资产，均应在取得可分配资产后三十日内按本协议约定的原则和顺序进行分配或者计提。
4、经营亏损承担
亏损承担原则：合伙人按照认缴出资比例承担亏损。
亏损承担例外：合伙人会议可以决定采用其他经营亏损分担形式。
（四）合伙企业治理结构
4.1基金管理
本基金全体合伙人一致同意聘请和信汇通担任本基金的基金管理人及执行事务合伙人，对外代表本企业，除非根据相关约定提前终止，委托管理期限与本基金的运营期限一致。
4.2投资决策委员会
投资决策委员会是本企业/本基金对外投资和投资退出的决策机构，由和信汇通负责设立和召集。
投资决策委员会设委员三名，其中普通合伙人和信汇通委派委员三名。
4.3合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应至少确定一名代表出席合伙人会议。本基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以传真、邮件等书面通讯方式进行。与合伙人会议讨论事项存在利益冲突的有限合伙人应回避表决，并不计入表决基数。合伙人会议表决事项须经全体合伙人一致同意后生效。
（五）合伙人的权利和义务
5.1普通合伙人主要权利：
1)根据本协议约定主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金。
2)拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
3)依法召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相应的表决权。
4)设立投资决策委员会，根据有权推荐投资决策委员会委员的机构或个人的委派或提名，聘任投资决策委员会委员。
5)召集、召开投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。
6)按照本协议约定享有合伙利益的分配权等。
5.2普通合伙人主要义务：
1)按本协议有关约定按期缴付出资。
2)按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。
3)履行信息披露义务。协助和配合有限合伙人行使知情权权利，并应其要求协助其查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。
4)不得以其在本基金中的财产份额出质，不得以本企业的名义或以本合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保。
5)对本基金的债务承担无限连带责任。
6)对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
7)相关规范性法律文件规定及本协议约定的其他义务。
5.3有限合伙人主要权利
1)监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况。
2)参与决定合伙人的入伙与退伙。
3)审查本企业投资是否符合既定目标、政策和限制。
4)监督本企业的各项费用支出。
5)对本基金的经营管理提出合理化建议。
6)有权了解本基金的经营状况和财务状况，在涉及自身利益的情况下可查阅本基金账簿等财务资料及其他相关经营资料。
7)发起请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应得表决权。
8)依照规范性法律文件规定及本协议约定转让其在本基金中的财产份额。
9)在事先告知普通合伙人和遵守本协议约定的前提下，可以自营或与其他合作经营与本基金相竞争的业务。
10)在普通合伙人怠于行使权利和/或者履行义务时，有权督促其行使权利和/或者履行义务或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼或者仲裁。
11)按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权等。
5.4有限合伙人主要义务
1)按本协议约定实缴出资。
2)不得恶意从事损害基金利益的投资活动。
3)对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。
4)保护本企业商业秘密。
5)除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的投资与退出决策。
6)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
7)相关规范性法律文件规定及本协议约定的其他义务。
三、其他事项说明
1、乌拉特前旗长盛重点产业发展投资基金为乌拉特前旗政府授权乌拉特前旗汇盛投资集团有限公司发起设立的内蒙古自治区重点产业发展引导基金子基金。鉴于合伙企业未能按照自治区引导基金的相关进度要求完成投资，原合伙企业的普通合伙人和管理人将退出合伙企业。和信汇通分别以0元受让上海石天投资管理有限公司、内蒙古中允投资管理有限公司持有的基金份额实现入伙，成为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，乌拉特前旗汇盛投资集团有限公司、内蒙古九信投资运营中心退伙。份额受让及其他合伙人退出前后变化如下。
受让及其他合伙人减资退出前：
合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 占出资总额
（万元） （万元） 比例（%）
内蒙古中允投资管理有限公司 货币 1
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