证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2019）045号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2019年4月23日（星期二）上午9：00在公司三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2019年4月12日通过电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王召明先生主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》。
董事会工作报告具体内容详见2019年4月25日在证监会创业板信息披露指定网站披露的《公司2018年年度报告》之“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
二、审议并通过《公司2018年度总经理工作报告》。
董事会审议了总经理樊俊梅女士提交的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营状态稳定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
四、审议并通过《公司2019年第一季度报告全文》。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2019年第一季度报告全文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
经核查，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《公司2018年度财务决算报告》。
2018年度公司实现营业收入382,053.45万元，同比下降31.52%，营业利润同比下降67.15%，归属于上市公司股东的净利润同比下降75.85%，在扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为16,836.29万元，同比降低79.76%。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告审核并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司分别对募集资金年度存放与实际使用情况相关部分发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《2018年度利润分配预案》。
2018年度利润分配预案如下：公司截至2018年12月31日的总股本1,604,242,081股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计拟分配现金股利28,876,357.46元。本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
九、审议并通过《公司2018年度独立董事述职报告》。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会还将听取独立董事2018年度述职报告。
十、审议并通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2009年起承担公司注册资本验证、专项审计等业务，专业、尽职维护股东的合法权益。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
因业务发展需要，根据公司2019年度经营发展规划，公司拟向包括但不限于各银行、其它村镇银行及其它金融机构申请综合授信，总额度为70亿元人民币，期限为1-15年，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、保函等，以上综合授信资金将用于补充公司、所属子公司及公司作为社会资本方控股的项目公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》。
本次计提商誉减值准备17,167.65万元，相应减少公司2018年度利润总额，导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少17,167.65万元，根据立信会计师事务所出具的审计报告，本次计提商誉减值准备事宜将在公司2018年年度报告中反映。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》。
公司根据《企业会计准则》的相关规定并结合目前实际，对应收款项会计估计进行变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。公司根据变更后的会计估计编制的财务报告，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计的变更，不存在对以前年度财务数据进行追溯调整的情形，且对公司2018年度利润不构成重大影响。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司会计估计变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无重大影响。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《2019年度对外担保额度预计的议案》。
为满足公司子公司日常经营和业务发展需要及公司作为社会资本方控股的项目公司业务开展，保证公司业务顺利进行，提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2019年度公司（含控股子公司）拟在上述公司申请银行授信及其他日常经营需要时为其提供担保，担保金额上限为286,502.21万元。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2019年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
十六、审议并通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。
公司拟向股东王召明先生、王秀玲女士、焦果珊女士、徐永丽女士、徐永宏先生借款用于偿还公司短期借款、补充公司经营过程中的流动资金缺口等，借款总额不超过50,000万元（含50,000万元），使用期限不超过1年（含一年），借款年利率为基准利率。公司将根据自身经营资金情况，随时向股东归还借款本金及利息。本次借款遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事王召明先生、焦果珊女士、徐永丽女士回避表决。
此项议案需提交年度股东大会审议。
十七、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日对《中华人民共和国公司法》的修订，中国证券监督管理委员会于2018年9月对《上市公司治理准则》的修订、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日对《中华人民共和国公司法》的修订，中国证券监督管理委员会于2018年9月对《上市公司治理准则》的修订、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见2019年4月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露修订后的《公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交年度股东大会审议。
