证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2018）143号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于收购满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）
持有的项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、公司与满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，收购满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）持有的满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司69.76%股权（以下简称“本次收购”）；
2、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司董事会、股东大会审议，公司将及时关注股权转让后续进展情况，履行相应程序并及时披露相关信息，本次收购对公司2018年经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）（以下简称“中俄蒙风情大道投资”）签订了《股权转让协议》。公司向满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）支付股权受让款并受让满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）持有的满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司（以下简称“满洲里天霖艺”、“目标公司”）69.76%股权，中俄蒙风情大道投资同意转让标的股权，具体内容如下：
结合公司战略发展，便于公司建立PPP合作长效机制，公司参与了满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙），基金规模为14,001万元人民币，其中公司作为劣后级有限合伙人出资2800万元人民币。满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）与公司在生态修复领域开展合作，充分发挥产融结合优势，为满洲里中俄蒙风情大道综合整治工程PPP项目提供资金支持。
满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）出资2,800万元参与投资了项目公司满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司，持股比例69.76%。
二、交易对方的基本
1、企业名称：满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91150781MA0NG9T714
3、类型：有限合伙企业(4533)
4、执行事务合伙人：内蒙古新动能基金管理有限公司
5、成立日期：2017年8月10日
6、主要经营场所：内蒙古自治区满洲里市
7、经营范围：投资管理、投资咨询。
8、各合伙人出资情况：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 合伙份额
（万元） 比例
内蒙古金融资产股份有限公司 优先级合伙人 11,200 79.99%
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 劣后级合伙人 2,800 20%
内蒙古新动能基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.01%
合计 14,001 100%
三、交易标的基本情况
1、企业名称：满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：黄楚婷
4、注册资本：4014万元人民币
5、成立日期：2016年07月12日
6、住所：满洲里市北环路南侧、世纪大街东侧、鑫佳路西侧
7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：园林绿化工程；绿化管理；公园游览景区经营、管理。
8、股东结构：
股东的姓名或者名称 出资额（万元） 出资比例
满洲里农牧林业水务局 1,003 25%
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 211 5.24%
满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙） 2,800 69.76%
合计金额：4,014 100%
9、满洲里天霖艺最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 167,653,113.85 161,126,218.60
负债总额 132,543,315.51 128,534,106.73
净资产 35,109,798.34 32,592,111.87
项目 2017年 2018年1-7月
营业收入 1,841,570.85 0
净利润 -4,035,130.74 -4,288,882.13
四、本次交易的主要内容
公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对截至2018年7月31日满洲里天霖艺股东全部权益价值进行估值，并由其于2018年9月19日出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司股份有限公司拟收购股权所涉及的满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1368号）。评估报告所载2018年7月31日满洲里天霖艺的股东全部权益价值评估结果为4,500万元。
满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）同意以人民币3040.74万元将其持有的目标公司2800万股股权（占总股本的69.76%）转让给公司。公司向满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）一次性支付全部转让款后，满洲里市中俄蒙风情大道投资中心（有限合伙）协助公司办理工商登记变更。
本次股权转让完成后，满洲里天霖艺的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
满洲里农牧业水务局 1,003 25%
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 3,011 75%
合计金额：4,014 100%
五、本次交易的目的
满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司主要负责满洲里中俄蒙风情大道综合整治工程PPP项目规划、设计、建设、融资、运营等工作，目前拟向相关银行申报项目贷款，根据项目贷款要求，项目公司满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司股东须为中标社会资本方投资，为保证符合项目贷款条件，公司作为社会资本方和施工方需对中俄蒙风情大道投资中心持有的满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司股权进行收购。本次股份收购是为了保证满洲里中俄蒙风情大道综合整治工程PPP项目规划、建设、融资需要，符合公司经营发展规划。
六、备查文件
《满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司股权转让协议》
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月二十日
