证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2024-014
江苏东华测试技术股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日在公司会议室以现场会议方式召开了第五届董事会第二十次会议，会议通知及相关资料于2024年4月2日通过邮件方式发出。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长刘士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议与表决，形成了以下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理熊卫华先生提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
《2023年度总经理工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了《2023年度董事会工作报告》。并且，本次董事会上，独立董事分别提交了述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为，《公司2023年年度报告全文及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告全文及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配预案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司2023年度利润分配预案符合公司章程利润分配政策的相关规定；分配预案中，现金分红标准和比例明确且清晰。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制评价报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏东华测试技术股份有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治理实际，公司制定《会计师事务所选聘制度》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
经审议，董事会认为：《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》真实、客观地评估了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况；董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货等相关业务资格，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、审议《关于2024年度董事薪酬的议案》
公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告全文》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事：领取固定金额的年度津贴，独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
非独立董事：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体关联董事回避表决并直接提交至2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
11、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。
关联董事熊卫华、陈立回避表决。
审议结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
经核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏东华测试技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为，公司本次申请银行综合授信将根据公司正常经营和业务发展的需要进行，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成影响，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
《关于拟向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象离职，且第二个归属期的业绩考核目标未达成，根据《激励计划》的相关规定，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为72.5万股。
关联董事刘士钢、王江波、熊卫华、陈立回避表决。
审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
全体董事一致认为公司《2024年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；一季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，有关本次股东大会详细内容见公司2023年年度股东大会通知。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，通过。
《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1.经与会董事签字的第五届董事会第二十次会议决议；
2.第五届董事会审计委员会会议决议；
3.第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4.第五届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 16 日
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