证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-063
江苏东华测试技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为抓住风电市场当前及未来发展的重要机遇，共同打造风电市场智能运维相关业务平台，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡风电设计研究院有限公司、自然人宋翌蕾共同出资1000万元，在无锡市投资设立江苏昊风智慧风电有限公司（以下简称“目标公司”或“控股子公司”）。其中，公司认缴出资510万元，持股比例为51.00%；无锡风电设计研究院有限公司认缴出资285万元，持股比例为28.50%；自然人宋翌蕾认缴出资205万元，持股比例为20.50%。目标公司成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次设立控股子公司的基本情况
近日，目标公司已完成工商注册登记手续，并取得由无锡市惠山区行政审批局颁发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称：江苏昊风智慧风电有限公司
统一社会信用代码：91320206MAD4PU1RXD
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2023年11月24日
法定代表人：王江波
注册资本：人民币1000万元整
住所：无锡惠山经济开发区风能路55-9号
经营范围：一般项目：风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电气设备销售；电气设备修理；电子产品销售；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构、出资方式、持股比例情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
江苏东华测试技术股份有限公司 510 货币 51.00%
无锡风电设计研究院有限公司 285 货币 28.50%
宋翌蕾 205 货币 20.50%
合计 1000 —— 100.00%
三、共同投资方的基本情况
（一）无锡风电设计研究院有限公司
1、企业名称：无锡风电设计研究院有限公司
2、统一社会信用代码：91320206695474623H
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2009年9月25日
5、法定代表人：赵宁
6、注册资本：280万元
7、住所：无锡惠山经济开发区创惠路1号3018-3030室
8、经营范围：风力发电技术开发、转让、咨询、技术培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）和服务；风力发电产品及设备研发、销售、检测及安装维修；通用设备的销售及安装；汽车、软件产品研发及销售；电子设备、智能机器人的研发、设计、维修及相关技术服务；无人机系统配件的研发及
销售；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；终端测试设备销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、实际控制人：赵宁为无锡风电设计研究院有限公司的实际控制人、法定代表人、董事长。
10、关联关系：无锡风电设计研究院有限公司与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，无锡风电设计研究院有限公司不是失信被执行人。
（二）宋翌蕾女士
宋翌蕾女士，中国国籍，无境外永久居留权。与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，宋翌蕾女士不属于失信被执行人。
四、股东合作协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（股东1）：江苏东华测试技术股份有限公司
乙方（股东2）：无锡风电设计研究院有限公司
丙方（股东3）：宋翌蕾
（二）公司注册资本及股东出资
公司设立时的注册资本为1000万元，股东的出资额、出资方式及股权结构如下：
（1）甲方以货币方式出资人民币510万元，占公司注册资本总额的51.00%；
（2）乙方以货币方式出资人民币285万元，占公司注册资本总额的28.50%；
（3）丙方以货币方式出资人民币205万元，占公司注册资本总额的20.50%。
（三）公司治理结构
1、公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
2、公司设董事会，由3名董事组成。其中，甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名1名董事人选。董事长由甲方提名的董事担任。董事长兼任公司的法
定代表人。
3、公司设监事1名，由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、公司设总经理1名，由董事长在股东推荐的人选中提名，董事会聘任或解聘。总经理有权提名聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
（四）违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
（五）争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向合同签订所在地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议生效
本协议经各方签署后生效。
本协议未尽事宜，各方可以协商一致达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司对外投资设立目标公司是基于经营及战略发展的需要，拓展“基于PHM的设备智能维保管理平台”的应用领域，整合利用公司及交易对手方的优质资源，共同打造风电市场智能运维相关业务平台，为公司寻求新的营收增长点，提高公司核心竞争能力，促进公司持续健康发展，维护股东长远利益。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资设立目标公司是从公司长远战略布局出发所做出的慎重决策，目标公司在实际经营过程中可能会面临宏观政策影响、地方政策调整以及市场环境变化等方面的挑战，以及运营管理、内部控制、与他人合作等各方面风险。为应对以上挑战与风险，公司将不断完善内部控制体系，培养优秀的经营管理团队，加强对目标公司管理运营的控制与监督，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司对外投资设立目标公司，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司扩展业务范围、提高整体竞争能力具有积极的推动作用。目前，公司财务状况稳健，本次设立控股子公司不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，成立后的控股子公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
江苏昊风智慧风电有限公司《营业执照》。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 24 日
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