证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-058
江苏东华测试技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,080万元（含），不超过人民币1,350万元（含），回购价格上限不超过人民币45元/股。按拟回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为240,000股，约占当前总股本的0.17%；按拟回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为300,000股，约占当前总股本的0.22%。具体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购的为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购股份事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规和公司章程的规定，无需提交公司股东大会审议。
3、截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展。公司拟使用自有资金或自筹资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股（含，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。
在本次回购期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份用途：在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
3、拟回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,080万元（含），不超过人民币1,350万元（含），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日的实际使用资金总额为准。
按拟回购价格上限和回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为240,000股，约占当前总股本的0.17%；按拟回购价格上限和回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为300,000股，约占当前总股本的0.22%.
在本次回购期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，回购股份数量和占公司总股本的比例亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后可予以顺延。顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、若触发以下任一条件，则回购期限届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份（若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
5、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购资金总额上限1,350万元，回购价格上限45元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月24日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 58,353,619 42.19% 300,000 58,653,619 42.40%
无限售条件股份 79,966,582 57.81% -300,000 79,666,582 57.60%
总股本 138,320,201 100.00% 0 138,320,201 100.00%
2、按照本次回购资金总额下限1,080万元，回购价格上限45元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月24日）的股本结构为基数假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 58,353,619 42.19% 240,000 58,593,619 42.36%
无限售条件股份 79,966,582 57.81% -240,000 79,726,582 57.64%
总股本 138,320,201 100.00% 0 138,320,201 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日，公司总资产为734,473,620.65元，归属于上市公司股东的净资产为665,456,716.56元、流动资产为567,204,277.13元，资产负债率为9.40%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币1,350万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.84%，约占归属于上市公司股东净资产的2.03%，约占流动资产的2.38%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为回购资金总额上限人民币1,350万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月买卖本公司股份的情况
经自查，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至本公告披
查看PDF原文
