证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2023-048
江苏东华测试技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推进氢能产业相关业务发展，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人尤思明、自然人陈铭、自然人闻煜东共同出资500万元，在上海市投资设立上海东昊智慧氢能科技有限公司（以下简称“目标公司”或“控股子公司”）。其中，公司认缴出资255万元，持股比例为51%；自然人尤思明认缴出资145万元，持股比例为29%；自然人陈铭认缴出资75万元，持股比例为15%；自然人闻煜东认缴出资25万元，持股比例为5%。目标公司成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次设立控股子公司的基本情况
近日，目标公司已完成工商注册登记手续，并取得由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基本信息如下：
企业名称：上海东昊智慧氢能科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MAD05FT382
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2023年10月12日
法定代表人：陈立
注册资本：人民币500.0000万元整
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-2层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电力行业高效节能技术研发；机械设备研发；新材料技术推广服务；生物质能技术服务；软件开发；软件销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构、出资方式、持股比例情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
江苏东华测试技术股份有限公司 255 货币 51%
尤思明 145 货币 29%
陈铭 75 货币 15%
闻煜东 25 货币 5%
合计 500 —— 100%
三、共同投资方的基本情况
1、尤思明先生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，尤思明先生不属于失信被执行人。
2、陈铭女士，中国国籍，无境外永久居留权。与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，陈铭女士不属于失信被执行人。
3、闻煜东先生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，闻煜东先生不属于失信被执行人。
四、股东合作协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（股东1）：江苏东华测试技术股份有限公司
乙方（股东2）：尤思明
丙方（股东3）：陈铭
丁方（股东4）：闻煜东
（二）公司注册资本及股东出资
公司设立时的注册资本为500万元，股东的出资额、出资方式及股权结构如下：
（1）甲方以货币方式出资人民币255万元，占公司注册资本总额的51%；
（2）乙方以货币方式出资人民币145万元，占公司注册资本总额的29%；
（3）丙方以货币方式出资人民币75万元，占公司注册资本总额的15%；
（4）丁方以货币方式出资人民币25万元，占公司注册资本总额的5%；
（三）公司治理结构
1、公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
2、公司设执行董事1名，公司设总经理1名，由执行董事聘任或解聘。总经理有权向提名聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
3、公司设监事一名，由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
（四）违约责任
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
（五）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议生效
本协议经各方签署后生效。
本协议未尽事宜，各方可以协商一致达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司对外投资设立目标公司符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于提高公司核心竞争能力、拓展公司发展空间，促进公司持续健康发展，维护股东长远利益。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对外投资设立目标公司是从公司长远战略布局出发所做出的慎重决策，目标公司在实际经营过程中可能会面临宏观政策影响、地方政策调整以及市场环境变化等方面的挑战，以及运营管理、内部控制、与他人合作等各方面风险。为应对以上挑战与风险，公司将不断完善内部控制体系，培养优秀的经营管理团队，加强对目标公司管理运营的控制与监督，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司对外投资设立目标公司，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司扩展业务范围、提高整体竞争能力具有积极的推动作用。目前，公司财务状况稳健，本次设立控股子公司不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，成立后的控股子公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
上海东昊智慧氢能科技有限公司《营业执照》。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 10 月 13 日
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